Investor Relations

  

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัทยึดมั่นในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อรักษาและเสริมสร้างมูลค่าของผู้ถือหุ้นในระยะยาว

โดยคณะกรรมการบริษัทได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งประกอบด้วยโครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ และกระบวนการในการบริหารความเสี่ยง การกำหนดกลยุทธ์ การรายงานทางการเงิน และการควบคุมภายใน นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทได้จัดทำหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล” ซึ่งใช้บังคับกับกรรมการผู้บริหารและพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคลอื่นๆ ที่กระทำการในนามของบริษัท โดยเริ่มใช้บังคับตั้งแต่ปี 2549 และมีการปรับปรุงแก้ไขเรื่อยมา โดยครอบคลุมเรื่องต่างๆ เช่น สิทธิมนุษยชน แรงงาน สุขภาพอนามัย ความปลอดภัย การรักษาความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การใช้ข้อมูลภายใน การทุจริตคอร์รัปชั่นการควบคุมภายใน และการเปิดเผยข้อมูล เป็นต้น ทั้งนี้ตามหลักมาตรฐานสากล

บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่นโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักในการปฏิบัติดังกล่าวทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th และระบบ สื่อสารภายในของบริษัท (Intranet) เพื่อความสะดวกของกรรมการผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทในการเข้าถึงและใช้ในการอ้างอิงนอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและหลักในการปฏิบัติอย่างต่อเนื่อง อาทิจัดการบรรยายและแจกคู่มือดีแทคธรรมาภิบาลให้แก่พนักงานในการ ปฐมนิเทศสำหรับพนักงานใหม่ และจัดการอบรมในเรื่องดังกล่าวเป็นครั้งคราวไป รวมทั้ง จัดทำสื่อการเรียนรู้เรื่องดีแทค ธรรมาภิบาลในรูปแบบการ์ตูนเพื่ออธิบายหัวข้อต่างๆ ที่สำคัญและเพื่อให้ง่ายต่อการ ทำความเข้าใจ อาทิเช่น ผลประโยชน์ทับซ้อน การคอร์รัปชั่นและการติดสินบนของขวัญและสินน้ำใจทางธุรกิจ ข้อมูลส่วนบุคคลและความเป็นส่วนตัวความมั่นคงปลอดภัยสารสนเทศ การเป็นผู้สนับสนุนหรือการ บริจาค การสื่อสารภายนอกองค์กร รวมถึงเรื่องอื่นๆ ซึ่งเป็นเรื่องใกล้ตัวที่พนักงานควรทราบ นอกจากนี้บริษัทได้จัดทำสื่อการเรียนรู้ออนไลน์ (Interactive e-Learning Program) เพื่อเป็นการเสริมสร้างความเข้าใจ ของพนักงานในเรื่อง Code of Conduct และ นโยบายต่อต้านคอรัปชั่นทั้งนี้ การติดตามให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการนั้นประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ประเมินผลการบังคับใช้เอกสารการ กำกับดูแลกิจการ รวมทั้งระดับของการปฏิบัติตาม และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง

บริษัทให้ความสำคัญอย่างยิ่งในการถือปฏิบัติหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทได้อ้างอิงจากหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ของสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งปรับปรุงให้สอดคล้องกับหลักเกณฑ์ ASEAN CG Scorecard ทั้งนี้ จากการประเมินโครงการสำรวจการกำกับดูแลกิจการ บริษัทจดทะเบียนไทยซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยบริษัทได้รับคะแนนระดับ “ดีเลิศ” (ช่วงคะแนนระหว่างร้อยละ 90 ถึงร้อยละ 100) โดยเป็นหนึ่งใน 110 บริษัทที่ได้รับคะแนนดีเลิศ จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการประเมินทั้งหมด 620 บริษัท จึงเป็นเครื่องยืนยันว่า บริษัทยึดมั่นในหลักการของการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน รายละเอียดของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ ดีแบ่งออกเป็น 5 หมวด มีดังนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

คณะกรรมการบริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิขั้นพื้นฐานของผู้ถือหุ้น อันได้แก่ การซื้อขายและการโอนหุ้น การได้รับส่วนแบ่งในผลกำไรของบริษัท การเข้าร่วมประชุมเพื่อใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างเป็นอิสระและเท่าเทียมกัน การร่วมตัดสินใจเรื่องสำคัญของบริษัท การแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี การกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีและการได้รับข้อมูลข่าวสารของบริษัทอย่างรวดเร็ว ครบถ้วนและเพียงพอ ผ่านช่องทางที่เข้าถึงได้ง่าย โดยสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิของตนอย่างเต็มที่ผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น (บริษัทมีหุ้นสามัญเพียงประเภทเดียวโดยหนึ่งหุ้นสามัญมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง) ทั้งนี้ เพื่อ ให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องที่กระทบหรือเกี่ยวข้องกับสิทธิและผลประโยชน์ของตน

บริษัทมีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบัน ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งได้มีการแจ้งกำหนดวันประชุมล่วงหน้าผ่านช่องทางการเปิดเผยตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560 และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record Date) ในวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2560 และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อรวบรวมรายชื่อผู้ถือหุ้นในวันที่ 17 กุมภาพันธ์ 2560 โดยบริษัทคัดเลือกสถานที่จัดการประชุมซึ่งมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมการประชุมได้อย่างสะดวก และกำหนดเวลาจัดประชุมในช่วงเวลาบ่าย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมีเวลาเตรียมตัวในการเดินทาง บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นจัดส่งเอกสารลงทะเบียนเข้าร่วมการประชุมล่วงหน้าก่อนวันประชุม เพื่อลดระยะเวลาในการตรวจสอบเอกสารในวันประชุม และ บริษัทจัดช่องทางการลงทะเบียน ณ สถานที่จัดการประชุมสำหรับผู้ถือหุ้น บุคคลธรรมดา นิติบุคคล และนักลงทุนสถาบัน โดยบริษัทได้นำระบบบาร์โคด (Barcode) มาใช้ในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง เพื่อช่วยให้ขั้นตอนการลงทะเบียนและการประมวลผลการลงคะแนนเสียงเป็นไปอย่างรวดเร็วยิ่งขึ้น และได้จัดเตรียมอากรแสตมป์ให้แก่ผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะ ทั้งนี้ เพื่ออำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น

บริษัทดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและมีกลไกที่สามารถตรวจสอบได้รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามและแสดงความคิดเห็นที่เกี่ยวข้องกับระเบียบวาระและสรุปไว้ในรายงานประชุม นอกจากนี้ยังสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหารระดับสูงที่เกี่ยวข้อง และผู้สอบบัญชีเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นอย่างพร้อมเพรียงกันเพื่อตอบคำถามและรับทราบความคิดเห็นของผู้ถือหุ้น

อนึ่ง บริษัทได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2560 ณ ห้อง แอทธินี คริสตัล ฮอลล์ ชัน 3 โรงแรมพลาซ่าแอทธินี รอยัล เมอริเดียน กรุงเทพมหานคร ประเทศไทย โดยมีกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ทั้งหมด 21 ท่าน

บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนของบริษัท เป็นผู้ดำเนินการจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นตั้งแต่ วันที่ 9 มีนาคม 2560 เป็นเวลาล่วงหน้า 21 วันก่อนการประชุม และบริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารประกอบการประชุมทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษทางเว็บไซต์ของบริษัท ที่ www.dtac.co.th เป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุม 30 วัน (ตั้งแต่วันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2560) เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเข้าถึงข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้นได้สะดวกและรวดเร็วยิ่งขึ้นโดย หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นมีรายละเอียดประกอบระเบียบวาระต่าง ๆ อย่างเพียงพอและ ครบถ้วน พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งระบุอย่างชัดเจนว่าเป็นเรื่องเสนอเพื่อทราบหรือเพื่อพิจารณา และแนบหนังสือมอบฉันทะตามแบบตามที่กระทรวงพาณิชย์กำหนด รวมทั้งเสนอรายชื่อกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ในหนังสือมอบฉันทะเพื่อเป็นทางเลือกให้กับผู้ถือหุ้นในการมอบฉันทะให้กรรมการอิสระท่านใดท่านหนึ่ง

บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามที่เกี่ยวข้องกับวาระการประชุมรวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเรื่องเพื่อพิจารณาบรรจุเป็นวาระการประชุมและเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท ล่วงหน้าก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ในระหว่างวันที่ 1 ตุลาคม 2559 – 31 ธันวาคม 2559 โดยบริษัทได้เผยแพร่ รายละเอียดเกี่ยวกับหลักเกณฑ์และวิธีการในการดำเนินการดังกล่าวโดยจัดส่งในรูปแบบจดหมายข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th ตั้งแต่วันที่ 29 กันยายน 2559 โดยมีผู้ถือหุ้นได้ส่งคำถามล่วงหน้าก่อนการประชุมเกี่ยวกับแผนการลงทุน และบริษัทได้ตอบคำถามดังกล่าวในระหว่างการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2560 อนึ่งไม่มีผู้ถือหุ้นเสนอวาระการประชุม หรือเสนอบุคคลเข้าเป็นกรรมการแต่อย่างใด

บริษัทได้จัดให้มีการชี้แจงหลักเกณฑ์และวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้แก่ผู้ถือหุ้นก่อนเริ่มการประชุม ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นและผู้รับมอบฉันทะมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้น โดยในแต่ละวาระที่ไม่สามารถแบ่งคะแนนเสียงได้ ยกเว้นผู้รับมอบฉันทะตามแบบ ค. บริษัทจัดให้มีที่ปรึกษากฎหมายที่เป็นอิสระจากภายนอก (Inspector) ทำหน้าที่กำกับดูแลการประชุมและตรวจสอบการนับคะแนนเสียงเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ ในการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุม ได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นแสดงความคิดเห็นและตั้งคำถามในเรื่องที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่

บริษัทได้แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 โดยระบุผลการออกเสียงลงคะแนนในแต่ละวาระ แยกประเภทคะแนนเสียงเป็น“เห็นด้วย” “ไม่เห็นด้วย” และ “งดออกเสียง” โดยจัดส่งในรูปแบบ จดหมายข่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยภายในวันเดียวกันภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญและดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยได้ดำเนินการต่างๆ ดังนี้

บริษัทมีนโยบายที่จะรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกราย โดยในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ประธานในที่ประชุมได้ดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระการประชุมที่ได้แจ้งไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและไม่มีการเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าแต่อย่างใด ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของบริษัททุกรายมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ตามจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่ โดยหนึ่งหุ้นมีสิทธิออกเสียงเท่ากับหนึ่งเสียง

บริษัทเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้สามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระของบริษัทหรือบุคคลอื่นเข้าร่วม ประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนตนได้ โดยบริษัทได้จัดเตรียมหนังสือมอบฉันทะตามแบบที่กระทรวงพาณิชย์ประกาศกำหนด ซึ่งผู้ถือหุ้น สามารถกำหนดทิศทางการออกเสียงลงคะแนนได้ และได้จัดส่งหนังสือมอบฉันทะให้แก่ผู้ถือหุ้นพร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดหนังสือมอบฉันทะได้ทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th

บริษัทได้มอบหมายให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ดำเนินการแทนบริษัทในการลงทะเบียนและนับคะแนนเสียง ซึ่งบริษัทได้จัดเตรียมบัตรลงคะแนนเสียงสำหรับผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในวาระต่างๆ โดยในวาระการเลือกตั้งกรรมการบริษัทได้ เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลการนับคะแนนเสียงในแต่ละวาระเป็นไปอย่างเปิดเผยโปร่งใส และมี การจัดเก็บบัตรลงคะแนนเสียงไว้สำหรับการตรวจสอบในภายหลัง

บริษัทได้จัดทำรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 และจัดให้มีการเผยแพร่แถบวิดีทัศน์บันทึกภาพการประชุมผู้ถือหุ้นทาง เว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th ภายใน 14 วันภายหลังการประชุม

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

(1) การดูแลสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทตระหนักถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มทั้งภายในและภายนอกบริษัท และดูแลเพื่อให้มั่นใจได้ว่าสิทธิดังกล่าวได้รับการคุ้มครองและปฏิบัติด้วยดี ทั้งนี้ เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและความร่วมมือระหว่างบริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินงาน สร้างความเชื่อมั่นและความมั่นคงให้แก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทในระยะยาว

สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทตระหนักและให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในฐานะเจ้าของบริษัท บริษัทดูแลให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และทันต่อเวลาและจัดให้มีการดูแลรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สินของบริษัท บริษัทมีความมุ่งมั่นในการดำเนินงานเพื่อสร้างผลกำไร และการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ผู้ถือหุ้นในระยะยาว รายละเอียด เกี่ยวกับสิทธิของผู้ถือหุ้นแสดงอยู่ในหมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น และหมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

สิทธิของพนักงาน

บริษัทตระหนักเสมอว่าพนักงานเป็นทรัพยากรที่มีคุณค่าและเป็นรากฐานของความสำเร็จ ดังนั้นบริษัทจึงมุ่งมั่นที่จะพัฒนาศักยภาพของพนักงานตลอดเส้นทางการทำงาน โดยพัฒนาทักษะความรู้ และความสามารถของพนักงาน รวมทั้งมอบโอกาสในการสร้างความก้าวหน้าในการทำงานให้แก่พนักงานทุกคนโดยเท่าเทียมกัน และให้ค่าตอบแทนแก่พนักงานในอัตราที่เหมาะสม โดยบริษัทศึกษาและทบทวนโครงสร้างองค์กรบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานประเมินผลการทำงานและความก้าวหน้าในการทำงานของพนักงานอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้เพื่อสร้างศักยภาพและความพร้อมภายในองค์กร เพื่อพัฒนาองค์กรสู่การเป็นองค์กรที่ดี รวมถึงให้ความสำคัญในการกำหนดนโยบายค่าตอบแทนของพนักงานให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัททั้งในระยะสั้นและระยะยาว

บริษัทให้ความสำคัญในเรื่องสวัสดิการและความปลอดภัยของพนักงานโดยบริษัทได้จัดสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ขั้นพื้นฐานตามที่กฎหมายกำหนด อาทิ วันเวลาทำงาน วันหยุด วันหยุดพักผ่อนประจำปี และ วันลาหยุดประเภทต่างๆ รวมถึงการประกันสังคม กองทุนเงินทดแทนกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ โดยมีการประชาสัมพันธ์สิทธิประโยชน์ต่างๆให้กับพนักงานอย่างต่อเนื่อง

บริษัทได้จัดให้มีสวัสดิการอื่นๆ นอกจากที่กฎหมายกำหนด อาทิ การประกันสุขภาพ ซึ่งครอบคลุมการรักษาพยาบาลผู้ป่วยนอกและผู้ป่วยในและทันตกรรม การประกันชีวิต การประกันอุบัติเหตุ การตรวจสุขภาพ ประจำปี และการรักษาพยาบาลภายในสำนักงานโดยจัดให้มีแพทย์และพยาบาลประจำสำนักงานในช่วงเวลาปฏิบัติงาน รวมถึงจัดให้มีมาตรการดูแลสุขภาพอนามัยของพนักงาน อาทิ การประชาสัมพันธ์แนวทาง การป้องกันโรคระบาด และการจัดหาหน้ากากอนามัยและแอลกอฮอล์เจลสำหรับล้างมือให้แก่พนักงานและบุคคลภายนอก นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้พนักงานออกกำลังกายเพื่อสุขภาพที่ดี โดยได้จัดสถานที่ อุปกรณ์กีฬา และกิจกรรมต่างๆ สำหรับการออกกำลังกาย เช่น โยคะและแอโรบิค เป็นต้น และส่งเสริมเรื่องความสัมพันธ์ในครอบครัว โดยได้จัดสถานที่และกิจกรรมต่างๆ อาทิ ห้องเด็กเล่น ห้องสมุด ห้องให้ นมบุตรและกิจกรรมในช่วงปิดเทอม เพื่อรองรับกรณีที่พนักงานมีความจำเป็นต้องนำบุตรหลานมาที่ทำงาน นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีเงินช่วยเหลือพนักงานในกรณีต่างๆ เช่น การสมรส การคลอดบุตร การอุปสมบท การเสียชีวิตของญาติใกล้ชิด การประสบภัยพิบัติทางธรรมชาติ เป็นต้น

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนให้พนักงานมีส่วนร่วมในการพัฒนาองค์กรโดยจัดให้มีการเลือกตั้ง “สภาผู้แทนพนักงาน” เพื่อเป็นตัวแทน ของพนักงานและเป็นสื่อกลางในการประสานงานกับบริษัท เพื่อช่วยเหลือและบรรเทาความเดือดร้อนของพนักงานในเรื่องต่างๆเพิ่มเติมจากที่บริษัทได้จัดให้ในรูปแบบของสวัสดิการและสิทธิประโยชน์ ที่พนักงานได้รับอยู่แล้ว รวมทั้งให้คำปรึกษา และรับฟังข้อคิดเห็นของพนักงาน

บริษัทได้ดำเนินการจัดการด้านสิ่งแวดล้อมและความปลอดภัยที่สอดคล้องและเป็นไปตามมาตรฐานระบบการบริหารจัดการสิ่งแวดล้อมสากล โดยได้จัดให้มีหน่วยงานด้านความปลอดภัย อาชีวอนามัย และ สภาพแวดล้อมในการทำงาน (หน่วยงาน Health, Safety and Environment “HSE”) เพื่อกำหนดนโยบายและหลักในการปฏิบัติเกี่ยวกับเรื่องสุขภาพ สวัสดิภาพ ความปลอดภัย และสิ่งแวดล้อม โดยกำหนดและส่งเสริมให้มีการดูแลและรักษาสุขภาพอนามัยที่ดี และจัดให้มีสภาพแวดล้อมในการทำงานที่ปลอดภัย ซึ่งรวมถึงควบคุมภยันตรายและดำเนินการที่จำเป็นเพื่อป้องกันมิให้เกิด อุบัติเหตุและโรคภัยจากการทำงาน ให้กับพนักงานทุกคนตามมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับในนานาประเทศ อีกทั้งจัดให้มีการอบรมด้านความปลอดภัยอาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน (HSE Workshop) เพื่อส่งเสริมวัฒนธรรมความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานในองค์กรโดยผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ และการจัดกิจกรรม ทั้งนี้ เพื่อสร้างจิตสำนึกและหลักในการปฏิบัติในเรื่องดังกล่าวรวมทั้งมีการแต่งตั้งคณะกรรมการด้านสุขภาพอนามัย ความปลอดภัยและสภาพแวดล้อมในการทำงานจำนวน 3 คณะในพื้นที่ต่างๆ ซึ่ง ประกอบด้วยตัวแทนของพนักงานและผู้บริหารเข้าทำงานร่วมกัน โดยทำหน้าที่รายงานและเสนอแนวทางการแก้ไขและปรับปรุงสภาพแวดล้อมในการทำงานให้ปลอดภัย และส่งเสริมและสนับสนุนกิจกรรมด้าน ความปลอดภัยในการทำงาน

นอกจากนี้ บริษัทยังเป็นสำนักงานจากประเทศไทยเพียงหนึ่งเดียวที่ได้รับการจัดอันดับให้เป็นหนึ่งใน “10 สุดยอดสำนักงานของโลก (Top Ten Best Office Spaces in the World) ประจำปี 2558” จากรายงาน Global Cities : The 2015 Report จัดทำโดย Knight Frank ซึ่งเป็นบริษัทที่ปรึกษาด้านอสังหาริมทรัพย์ชั้นนำของโลก

อนึ่ง เพื่อพัฒนาและปรับปรุงองค์กรให้สามารถตอบสนองต่อความต้องการของพนักงานได้อย่างแท้จริง บริษัทได้จัดให้พนักงานทำแบบสำรวจความคิดเห็นของพนักงานที่มีต่อองค์กร (Employee Engagement Survey) ทุกปีผ่านช่องทางออนไลน์ โดยแบบสำรวจความคิดเห็นดังกล่าวครอบคลุมเรื่องความคิดเห็นที่พนักงานมีต่อหัวหน้างาน ทีมงาน และบริษัทรวมไปถึงแนวทางและข้อเสนอแนะต่างๆ ที่จะช่วยพัฒนาศักยภาพของบริษัท ทั้งนี้ พนักงานสามารถแสดงความรู้สึกและความคิดเห็นของตนเองผ่านแบบสำรวจความคิดเห็นได้อย่างเต็มที่ โดยข้อมูลที่ได้จากการทำแบบสำรวจความคิดเห็นจะถูกเก็บเป็นความลับ

สิทธิของชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม

บริษัทตระหนักถึงความเป็นส่วนหนึ่งของสังคมและชุมชน และให้ความสำคัญต่อความรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยบริษัทเน้นการพัฒนากิจกรรมโดยการนำเทคโนโลยีการสื่อสารมาประยุกต์ ใช้ในการพัฒนาคุณภาพชีวิตของคนกลุ่มต่างๆ (Enable) ส่งเสริมความปลอดภัยของ การให้บริการด้านการสื่อสารโทรคมนาคม (Safe) และทำธุรกิจด้วยความห่วงใย ใส่ใจสิ่งแวดล้อม (Climate Change) เช่น โครงการ“dtac Smart Farmer” โดยการส่งเสริมให้เกษตรกรใช้เทคโนโลยีและนวัตกรรม เช่น การพัฒนาเกษตรกรรุ่นใหม่ให้เป็น Young Smart Farmer โดยลงพื้นที่จัดอบรมหลักสูตร “การเกษตรเชิงพาณิชย์” เป็นการทำให้ เกษตรกรมีเครื่องมือในการเพิ่มประสิทธิภาพการผลิต การบริหารจัดการและการตลาดสินค้าเกษตร เน้นกระบวนการแลกเปลี่ยนเรียนรู้ผ่านอินเทอร์เน็ตและสื่อออนไลน์ การสร้างเครือข่าย การบริหารจัดการพื้นที่ การเกษตรของตนเองได้ และทำการซื้อขายผลผลิตบนออนไลน์ผ่านสมาร์ทโฟนการพัฒนา “ดีแทคฟาร์มแม่นยำ” ฟาร์มต้นแบบในการพัฒนาเกษตรแม่นยำผ่านเทคโนโลยีอินเทอร์เน็ตสรรพสิ่ง (Internet of Things: IoT) เพื่อเสริมแกร่งให้กับเกษตรกรรายย่อย เพิ่มประสิทธิภาพการผลิต ลดต้นทุน และควบคุมคุณภาพทางการเกษตร ให้กับเกษตรกรรายย่อย “ดีแทคฟาร์มแม่นยำ” เป็นการนำนวัตกรรมและเทคโนโลยีมาพัฒนาด้านการเกษตร โดยหวังผลในการเพิ่มผลผลิต ควบคุมคุณภาพและลดต้นทุนให้กับเกษตรกรไทย ซึ่งดีแทคและเนคเทค-สวทช. ได้ร่วมกันพัฒนาโซลูชั่น IoT เพื่อควบคุมอุณหภูมิ ความชื้นในดิน ความชื้นใน อากาศ แสง และปัจจัยสำคัญที่เกี่ยวข้องในการเพาะปลูก ซึ่งจะเชื่อมต่อกับแอปพลิเคชันในการแสดงผล การตั้งค่า เก็บข้อมูล และวิเคราะห์ผลเพื่อให้เกษตรกรสามารถทำการเกษตรได้อย่างแม่นยำ โดยในปี 2560 ดีแทคได้ติดตั้งอุปกรณ์ในฟาร์มทดลองของเกษตรกร 30 ฟาร์ม และแอพพลิเคชั่น “ฟาร์มเมอร์ อินโฟ” ที่บริษัทร่วมกับมูลนิธิร่วมด้วยช่วยกันสำนึกรักบ้านเกิดได้สนับสนุนและเน้นการส่งเสริมให้กลุ่ม เกษตรกรและวิสาหกิจชุมชนสามารถเข้าถึงอินเทอร์เน็ตได้โดยง่ายเพื่อให้สามารถเพิ่มศักยภาพด้านการพัฒนาการผลิต คุณภาพสินค้า และการกระจายสินค้า เพื่อให้กลุ่มเกษตรกรและวิสาหกิจชุมชนสามารถพึ่งตนเองได้ และโครงการ “Safe Internet” เพื่อให้ความรู้และปลูกฝังจิตสำนึกในการใช้อินเทอร์เน็ตอย่างถูกต้อง โดยเน้นที่กลุ่มเด็กและเยาวชน

บริษัทมีนโยบายในการคุ้มครองและปกป้องสิ่งแวดล้อม โดยจะดำเนินการเพื่อส่งเสริมให้เกิดความรับผิดชอบต่อสิ่งแวดล้อม พัฒนาและใช้เทคโนโลยีที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อมมากยิ่งขึ้น ทั้งนี้ บริษัทได้ดำเนินการเพื่อลดผลกระทบด้านสิ่งแวดล้อมและควบคุมกิจกรรมที่อาจส่งผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง อาทิ การจัดการของเสียที่เกิดขึ้นจากการดำเนินงานของบริษัท เช่น การนำแบตเตอรี่ที่เสื่อมสภาพจาก สถานีฐานไปกำจัดโดยกระบวนการนำกลับมาใช้ใหม่ (Recycle) การรณรงค์การใช้พลังงานให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยเฉพาะอย่างยิ่งการลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดออกไซด์ทั้งภายในอาคารสำนักงานและสถานีฐาน โดยมีการออกแบบสำนักงานในอาคารจัตุรัสจามจุรีให้ประหยัดพลังงาน การรณรงค์ให้พนักงานใช้ไฟฟ้าอย่างประหยัด และการส่งเสริมการใช้เทคโนโลยีในการสื่อสาร เช่น การประชุมผ่านทาง อิเล็กทรอนิกส์ (E-conference) ซึ่งจะช่วยลดการปล่อยก๊าซคาร์บอนไดอ๊อกไซด์จากการใช้พลังงานเชื้อเพลิงในการเดินทาง เป็นต้น

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทส่งเสริมให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานในเรื่องสิ่งแวดล้อม โดยหน่วยงาน HSE ได้จัดให้มีการอบรมผ่านโปรแกรมการเรียนรู้ด้วยตนเองผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (HSE Virtual Learning Program) โดยเนื้อหาประกอบไปด้วยนโยบายเพื่อการรักษาสิ่งแวดล้อม ปริมาณการใช้พลังงานและการปลดปล่อยมลพิษทางอากาศ การบริหารจัดการของเสียและการนำกลับมาใช้ใหม่(recycle) รวมถึงสภาพแวดล้อมในการทำงาน ทั้งนี้ พนักงานใหม่ทุกคนได้ผ่านการอบรมในโปรแกรมดังกล่าวแล้ว และหน่วยงาน HSE วางแผนที่จะให้คู่สัญญาของบริษัทได้ผ่านการอบรมด้วยเช่นกัน

สิทธิของลูกค้า

บริษัทมุ่งมั่นในการปรับปรุงประสิทธิภาพการให้บริการ รวมทั้งนำเสนอสินค้าและบริการเพื่อตอบสนองต่อความต้องการของลูกค้า ตลอดจนดำเนินการต่างๆ เพื่อให้ลูกค้ามีความมั่นใจและพึงพอใจในบริการของบริษัท โดยบริษัทมีนโยบายกำหนดไว้อย่างชัดเจนว่าลูกค้าทุกรายจะได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกัน ด้วยความเคารพและกิริยามารยาทที่ดี บนหลักการ “Customer Centricity” หรือการให้ ความสำคัญแก่ลูกค้า โดยเน้นเรื่องการเข้าใจความต้องการของลูกค้าและให้พนักงานทุกคนยึดหลักการนี้ในการดำเนินการในเรื่องต่างๆ โดยบริษัทได้จัดให้มีกิจกรรมภายในองค์กรให้กับพนักงานตลอดทั้งปี เพื่อ สนับสนุนให้พนักงานได้เรียนรู้และแลกเปลี่ยนความคิดเห็น โดยบริษัทจะนำข้อคิดเห็นของพนักงานมาปรับปรุงและส่งเสริมการทำงานร่วมกันในทุกส่วนงานเพื่อให้เกิดประโยชน์แก่ลูกค้าไม่ทางตรงก็ทางอ้อม

ปัจจุบัน บริษัทได้จัดเตรียมช่องทางบริการเพื่อรองรับการติดต่อจากลูกค้ากล่าวคือ สำนักงานบริการลูกค้า (Service Center) และคอลเซ็นเตอร์(Call Center) โดยลูกค้าสามารถติดต่อสอบถามข้อมูล แจ้งทำรายการ เปลี่ยนแปลงต่างๆ รวมถึงร้องเรียนปัญหาผ่านสำนักงานบริการลูกค้าซึ่งตั้งอยู่ในทำเลสำคัญในเขตกรุงเทพมหานคร ปริมณฑล และต่างจังหวัด และผ่านคอลเซ็นเตอร์ โทรศัพท์หมายเลข 1687 ได้ตลอด 24 ชั่วโมง รวมทั้งบริษัทได้พัฒนาช่องทางการติดต่อในรูปแบบดิจิทัลผ่านทางเว็บไซต์ อีเมล์ หรือสังคมออนไลน์ เช่น Facebook เป็นต้น

บริษัทมีนโยบายเกี่ยวกับการคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคลของลูกค้าโดยกำหนดให้การดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคลต้องกระทำด้วยความระมัดระวังและรอบคอบ การดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลส่วนบุคคล ให้จำกัดเพียงเท่าที่จำเป็นเพื่อวัตถุประสงค์ในการปฏิบัติงาน การดูแลลูกค้าอย่างมีประสิทธิภาพ และการดำเนินกิจกรรมเชิงพาณิชย์ที่เกี่ยวข้องทั้งนี้ ตามที่กฎหมายกำหนด

สิทธิของคู่ค้า

บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อคู่ค้าอย่างเป็นธรรมและเท่าเทียมกันโดยบริษัทได้กำหนดนโยบายวิธีการจัดซื้อจัดจ้างที่เป็นลายลักษณ์อักษรง่ายต่อการเข้าใจ และเป็นมาตรฐานเดียวกัน เพื่อให้คู่ค้าของบริษัทสามารถเชื่อมั่นในกระบวนการพิจารณาคัดเลือกคู่ค้าของบริษัทได้ในทุกกรณีโดยบริษัทมีนโยบายในการจัดให้มีการแข่งขันการประกวดราคาไว้อย่างชัดเจน ทั้งนี้ การเจรจาตกลงเข้าทำสัญญาระหว่างคู่ค้า และบริษัทเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้าปกติทั่วไป

บริษัทมีนโยบายให้คู่ค้าของบริษัทปฏิบัติตามหลักในการปฏิบัติสำหรับคู่ค้า (Supplier Code of Conduct) ในเรื่องต่างๆ เช่น แรงงาน สุขภาพ อนามัย ความปลอดภัย การรักษาความปลอดภัย สิ่งแวดล้อม และการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น โดยกำหนดให้เป็นไปตามมาตรฐานเดียวกันกับ บริษัท ซึ่งเป็นมาตรฐานที่ได้รับการยอมรับในนานาประเทศ อนึ่ง เพื่อติดตามตรวจสอบการดำเนินงานของคู่ค้าตามหลักในการปฏิบัติสำหรับ คู่ค้าบริษัทได้จัดให้มีการเยี่ยมชมสถานที่ประกอบการของคู่ค้าและส่งแบบสอบถามไปยังคู่ค้าอย่างสม่ำเสมอ ทั้งนี้ เพื่อยกระดับมาตรฐานการประกอบธุรกิจ และเพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่คู่ค้าของบริษัท

นอกจากนี้ บริษัทให้ความสำคัญต่อการเคารพสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าและบุคคลอื่น โดยมีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหารพนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัท หลีกเลี่ยง การล่วงละเมิดสิทธิในทรัพย์สินทางปัญญาของคู่ค้าและบุคคลอื่น ขณะเดียวกัน กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัท จะต้องปกป้องและตรวจสอบดูแลทรัพย์สินทางปัญญา ของบริษัทเพื่อประโยชน์ของบริษัท ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร –ดีแทคธรรมาภิบาล”

สิทธิของคู่แข่ง

บริษัทส่งเสริมและสนับสนุนการแข่งขันที่อยู่บนพื้นฐานของความเป็นธรรมและโดยเปิดเผย และบริษัทจะไม่กระทำการใดๆ ที่เป็นการฝ่าฝืน หรือขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการแข่งขันทางการค้า หรือที่อาจทำให้เกิดความเสื่อมเสียต่อชื่อเสียงของคู่แข่ง ทั้งนี้ บริษัทดำเนินการแข่งขันในตลาดโดยนำเสนอสินค้าและบริการที่ดีและในราคาที่เหมาะสม และบริษัทจะเผชิญกับคู่แข่งด้วยความซื่อตรงและด้วยความเป็นมืออาชีพ

สิทธิของเจ้าหนี้

บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะรักษาสัมพันธภาพที่ยั่งยืนระหว่างบริษัทและเจ้าหนี้อยู่เสมอ บริษัทมีนโยบายในการปฏิบัติต่อเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค และเป็นธรรม โดยให้ข้อมูลที่ถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้แก่เจ้าหนี้และยึดมั่นในการปฏิบัติตามข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่ มีต่อเจ้าหนี้โดยเคร่งครัด ทั้งในเรื่องการชำระคืนเงินต้น ดอกเบี้ย และค่าธรรมเนียม การดำรงอัตราส่วนทางการเงิน และเงื่อนไขอื่นๆ เป็นต้น และหากเกิดกรณีที่บริษัทไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขข้อใดข้อหนึ่งได้บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบโดยเร็ว เพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทาง แก้ไข ทั้งนี้ ในปีที่ผ่านมา บริษัทไม่มีเหตุผิดนัดชำระหนี้และไม่มีภาระค้ำประกันแต่อย่างใด

(2) การเคารพหลักสิทธิมนุษยชนสากล

บริษัทสนับสนุนการเคารพสิทธิมนุษยชนที่ประกาศใช้ในนานาประเทศซึ่งรวมถึงปฏิญญาและอนุสัญญาต่างๆ ของสหประชาชาติว่าด้วยสิทธิ มนุษยชน ทั้งนี้ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ตลอดจนบุคคลอื่นใดที่กระทำการในนามของบริษัทจะต้องเคารพในศักดิ์ศรีความ เป็นมนุษย์ ความเป็นส่วนตัว และสิทธิของแต่ละบุคคลที่ตนได้มีการติดต่อด้วยในระหว่างการปฏิบัติงาน โดยจะต้องไม่กระทำการใดๆ หรือ ส่งเสริมให้มีการละเมิดหรือล่วงเกินสิทธิมนุษยชนใดๆ ทั้งนี้ ตามที่กำหนดไว้ในหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทคธรรมาภิบาล”

(3) การต่อต้านทุจริตและการจ่ายสินบน

บริษัทได้ประกาศใช้นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่นครั้งแรกในปี 2549 และปรับปรุงเป็นครั้งคราวเรื่อยมา ในปี 2558 บริษัทได้ประกาศใช้คู่มือ ปฏิเสธของขวัญซึ่งกำหนดมิให้บุคคลากรของดีแทครับของขวัญจากบุคคลภายนอกภายใต้หลักเกณฑ์ที่กำหนด ตลอดทั้งปี 2560 บริษัท ได้จัดให้มีกิจกรรมทั้งภายในและภายนอกองค์กรเพื่อสร้างความเข้าใจและเพิ่มศักยภาพให้กับบริษัทในการสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรม อย่างยั่งยืน เพื่อให้พนักงานและสังคมได้มีความเข้าใจรวมทั้งสนับสนุนบริษัทในการดำเนินธุรกิจอย่างมีธรรมาภิบาล บริษัทได้ทำการสื่อสาร ทั้งภายในและภายนอกองค์กรไปยังทุกช่องทางที่เป็นไปได้ อันได้แก่กิจกรรมต่างๆ ผ่านรายการวิทยุและโทรทัศน์ภายในองค์กร การประชุม ผู้บริหาร (EMC) ซีรี่ย์การ์ตูนในคู่มือดีแทคธรรมาภิบาล โปสเตอร์ ใบปลิวการสื่อสารผ่านหน้าจอคอมพิวเตอร์ของพนักงาน จดหมายข่าวไปยัง พนักงาน ผู้รับเหมาและผู้มีส่วนได้เสีย รวมทั้งข้อความที่แจ้งผ่านเว็บไซต์และในปี 2559 บริษัทได้รับประกาศนียบัตรจากสมาคมส่งเสริม สถาบันกรรมการบริษัทไทยภายใต้โครงการสร้างแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต (Collective Action Coalition) และ ล่าสุดในปี 2560 บริษัทได้จัดกิจกรรมเสวนา “เคลื่อนประเทศไทยพลิกธุรกิจให้ทันวันพรุ่งนี้” เพื่อเพิ่มความเข้าใจถึงผลกระทบของคอร์รัปชั่นและความสำคัญของการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและมี ธรรมาภิบาล โดยประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทได้เป็นวิทยากรในหัวข้อ “ดีพอ” ไม่พอถ้าแค่ดี ซึ่งแสดงให้เห็นถึงยุทธศาสตร์การดำเนินธุรกิจของบริษัทที่มุ่งมั่นในการพัฒนาสังคมอย่างยั่งยืนโดยการ “ทำ สิ่งที่ถูกต้อง” และไม่ประนีประนอมต่อคอร์รัปชั่นทุกรูปแบบ นอกจากนี้การสื่อสารยังเป็นกิจกรรมที่สำคัญและผู้บริหารระดับสูงยังคงสื่อสาร กับพนักงานทุกระดับได้อย่างมีประสิทธิภาพเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะพัฒนาวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมเพื่อการพัฒนา อย่างยั่งยืน โดยปัจจุบันบริษัทยังคงดำเนินนโยบายงดเว้นการให้การสนับสนุนและการบริจาคอย่างเข้มงวดเพื่อให้มั่นใจว่า บริษัท ฯ มีส่วนรับผิดชอบต่อประเทศไทย

(4) การดำเนินการในกรณีมีผู้แจ้งเบาะแสและการปกป้องผู้แจ้งเบาะแส

บริษัทได้จัดให้มีช่องทางการสื่อสารผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th เพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียมีโอกาสแสดง ความคิดเห็นและร้องเรียนโดยตรงต่อคณะกรรมการบริษัทในกรณีได้รับความไม่เป็นธรรมหรือความเดือดร้อนจากการกระทำของบริษัท

พนักงานมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานถึงการกระทำใดๆ ที่อาจเป็นการฝ่าฝืนดีแทคธรรมาภิบาลผ่านทางสายด่วนกำกับดูแลและจริยธรรม องค์กร (Ethics and Compliance Hotline: http://dtac.ethicspoint.com) หากพนักงานต้องการคำแนะนำอันเกี่ยวข้องกับการรายงานการฝ่าฝืนพนักงานสามมารถติดต่อขอคำแนะนำจากเจ้าหน้าที่กำกับดูแลและ จริยธรรมองค์กร (Ethics and Compliance Officer) หรือ หัวหน้างานของพนักงาน สายด่วนกำกับดูแลและจริยธรรมองค์กร (Ethics and Compliance Hotline) คือ ระบบการรับเรื่องผ่านทางเวบไซต์โดยข้อมูลถือเป็นความลับ ระบบนี้จะมีบุคคลที่สามซึ่งเป็นอิสระจากบริษัทเป็น ผู้ดำเนินการ รายงานทั้งหมดจะได้รับการดูแลโดยเจ้าหน้าที่กำกับดูแลและจริยธรรมองค์กร (Ethics and Compliance Officer) ทั้งนี้ข้อมูลของ ผู้แจ้งเบาะแส (Whistleblower) และรายละเอียดอื่นๆ ที่เจ้าหน้าที่กำกับดูแลและจริยธรรมองค์กรได้รับจะถูกเก็บเป็นความลับเพื่อสร้างความ มั่นใจแก่ผู้แจ้งเบาะแส

นอกจากนี้เจ้าหน้าที่กำกับดูแลและจริยธรรมองค์กรมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ อย่างน้อยไตรมาสละครั้ง เพื่อ รายงานถึงกิจกรรมการควบคุมดูแลต่างๆของหน่วยงานกำกับดูแลและจริยธรรมองค์กร และเพื่อรับข้อเสนอแนะในกรณีใดๆ ที่มีความสำคัญ ต่อบริษัทจากคณะกรรมการตรวจสอบ

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทปฏิบัติตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลที่มีสาระ สำคัญ โดยได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน พัฒนาการของบริษัท ข้อมูลการประกอบกิจการ ผลการดำเนินงาน และข่าวสารต่างๆ ที่สำคัญของบริษัทผ่านทางเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลเป็นไปอย่างโปร่งใสและ เท่าเทียมกัน นอกจากนี้ บริษัทได้จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน รายงานประจำปีนโยบายและกิจกรรมเพื่อสังคม ทั้งภาษาไทยและ ภาษาอังกฤษ และแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th โดยบริษัทได้ดำเนินการ ปรับปรุงข้อมูลดังกล่าวให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ นอกจากนี้ บริษัทได้จัดประชุมแถลงข้อมูลผลการดำเนินงานในแต่ละไตรมาสให้แก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์ ผู้จัดการกองทุน และผู้ที่สนใจ โดยมีผู้บริหาร ของบริษัทเข้าร่วมประชุมชี้แจงและตอบข้อซักถาม

บริษัทตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัททั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่มิใช่ การเงินล้วนมีผลต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป ดังนั้น เพื่อให้การเปิดเผยข้อมูลที่สำคัญเป็นไปอย่างถูกต้อง รวดเร็ว และโปร่งใส บริษัทได้จัดให้มีหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์เพื่อทำหน้าที่ ในการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปอย่างสม่ำ เสมอ ทั้งนี้ ผู้สนใจสามารถติดต่อขอรับข้อมูลของบริษัทจากหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ +66 2202 8882 หรือทางอีเมล์ IR@dtac.co.th

ในรอบปี 2560 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลผ่านทางระบบของตลาด หลักทรัพย์ฯ จำนวน 33 ครั้ง และจัดกิจกรรมเพื่อพบและให้ข้อมูลกับ ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และนักลงทุนในโอกาสต่างๆ สรุปได้ดังนี้

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่องบการเงินของบริษัทและ ข้อมูลทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี ซึ่งงบการเงินดังกล่าว จัดทำขึ้นตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไปในประเทศไทย โดย บริษัทได้เลือกใช้นโยบายทางบัญชีที่เหมาะสมและใช้นโยบายทางบัญชี เดียวกันในแต่ละรอบปีบัญชี ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของ รายงานทางการเงินและระบบควบคุมภายในของบริษัท รวมทั้งการเปิด เผยข้อมูลที่สำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน เพื่อ ให้มั่นใจว่าการบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วนและ เพียงพอ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังได้จัดทำรายงานคณะกรรมการบริษัทเพื่อนำ เสนอในรายงานประจำปีต่อผู้ถือหุ้นเพื่อให้ทราบถึงผลการดำเนินงาน และประเด็นสำคัญต่างๆ ที่เกิดขึ้นในรอบปีด้วย

ทั้งนี้ ในปี 2560 ไม่มีเหตุการณ์ที่บริษัทถูกดำเนินการโดยหน่วยงานกำกับดูแลเนื่องจากการไม่ประกาศหรือไม่เปิดเผยข้อมูลที่มีสาระสำคัญภายในระยะเวลาที่กำหนด

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของกรรมการ

(1) โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการทั้งหมด 12 ท่าน โดยมีกรรมการซึ่งเป็นกรรมการอิสระ 4 ท่าน โดยในจำนวนนี้เป็นสุภาพสตรี 2 ท่าน และมีกรรมการซึ่งเป็นสุภาพสตรีทำหน้าที่เป็นผู้แทน จาก กสท ตามสัญญาร่วมการงาน 1 ท่านและมีกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 ท่าน (ได้แก่ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) อนึ่ง บริษัทไม่มีกรรมการและกรรมการอิสระที่ดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท โดยในปัจจุบัน ไม่มีกรรมการคนใดในบริษัทเป็นกรรมการในบริษัท จดทะเบียนมากกว่า 3 บริษัท และบริษัทไม่มีนโยบายให้กรรมการที่เป็น ผู้บริหารดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท ทั้งนี้ ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และบริษัทร่วมทุน ของบริษัทซึ่งบริษัทมีความจำเป็นต้องเข้าไปกำกับดูแลการบริหารจัดการ เพื่อประสิทธิภาพของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทมีกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร มากกว่า 1 ท่านที่มีประสบการณ์การทำงานเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท

ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบแยกต่างหากจากกันและไม่ใช่บุคคลเดียวกัน โดยประธานกรรมการ มาจากการเลือกตั้งของกรรมการบริษัท ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม โดยควบคุมการประชุมของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามระเบียบวาระการประชุม และสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านมีส่วนรวม ในการประชุม เช่น ตั้งคำถามหรือข้อสังเกต ให้คำปรึกษาและให้ ข้อเสนอแนะต่อผู้บริหารและสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของบริษัท แต่ จะไม่ก้าวก่ายในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่ บริหารทำหน้าที่บริหารจัดการกิจการของบริษัท และกำกับดูแลให้การ ดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามข้อบังคับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น มติคณะกรรมการบริษัทนโยบายและแผนการประกอบธุรกิจของบริษัท และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์หลากหลาย ทั้งด้านการเงินการบัญชี การบริหารจัดการ กฎหมาย และกิจการโทรคมนาคม โดยกรรมการ อิสระของบริษัทมีคุณสมบัติสูงกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำ ของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามรายละเอียดซึ่งแสดงอยู่ภายใต้ หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ – กรรมการอิสระ”

อนึ่ง บริษัทมิได้กำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ เนื่องจากกิจการโทรคมนาคมเป็นกิจการที่มีลักษณะเฉพาะ มีความ ซับซ้อนและมีการกำกับดูแลอย่างเข้มงวด บริษัทเห็นว่าประธาน กรรมการและกรรมการของบริษัทมีความรู้ ความสามารถ และมีความ “เข้าใจเป็นอย่างดีถึงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท ซึ่งจำเป็น ต่อการตัดสินใจเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม และถึงแม้ประธานกรรมการจะไม่ใช่กรรมการอิสระ แต่คณะกรรมการ บริษัทมีความเห็นว่า บริษัทมีระบบการควบคุมภายในที่ดี รวมทั้งมี กลไกซึ่งสามารถสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ว่าการตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ของคณะกรรมการบริษัทได้ใช้ดุลยพินิจ ที่เป็นอิสระ ระมัดระวัง รอบคอบ และปราศจากการครอบงำหรือการ ชี้นำในทางความคิดในระหว่างการพิจารณา

(2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้ให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ ทิศทางและนโยบายในการดำเนินงาน แผนการประกอบธุรกิจ และ งบประมาณประจำปีของบริษัท และกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนิน การให้เป็นไปตามนโยบายและแผนการประกอบธุรกิจที่กำหนดไว้ ภายใต้ขอบเขตของกฎหมาย วัตถุประสงค์และข้อบังคับของบริษัท และมติของคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึง ผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้มีส่วนได้เสียเป็นสำคัญ ทั้งนี้ เพื่อ สร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้แก่บริษัท และเพื่อเพิ่มมูลค่าให้แก่ ผู้ถือหุ้นในระยะยาวโดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการพิจารณา ทบทวนและให้ความเห็นชอบในวิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ ทิศทางและ นโยบายในการดำเนินงานของบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อให้เข้ากับ สถานการณ์และสภาพธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป รายละเอียดเกี่ยวกับ อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท แสดงอยู่ ภายใต้หัวข้อ “การกำกับดูแลกิจการ– คณะกรรมการบริษัท”

คณะกรรมการบริษัทกำกับดูแลให้มีการปฏิบัติตามข้อกำหนดเกี่ยวกับ ขั้นตอนการดำเนินการและการเปิดเผยข้อมูลของรายการที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง โดยได้แต่งตั้ง คณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่พิจารณาและอนุมัติ และให้ความ เห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดระเบียบปฏิบัติและจัดทำขอบเขตของธุรกรรมกับบุคคล ที่มีส่วนได้เสีย (General Mandate for Interested Person Transactions) โดยกำหนดประเภทและขั้นตอนการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งเป็นรายการที่บริษัทกระทำเป็นปกติในการประกอบ ธุรกิจ อนึ่ง การเข้าทำรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่ มีขนาดใหญ่หรือมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท ฝ่ายบริหาร จะต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริษัท และบริษัทจะรายงานการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่มีส่วนได้เสียให้ คณะกรรมการบริษัททราบเป็นประจำทุกไตรมาส

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้งเพื่อให้กรรมการได้พิจารณาและทบทวนการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการฝ่ายบริหาร และบริษัท รวมถึงพิจารณาและอภิปรายประเด็นต่างๆ เกี่ยวกับการบริหารจัดการหรืออยู่ในความสนใจของ คณะกรรมการ โดยมีการแจ้งผลการประชุมให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร รับทราบ เพื่อพิจารณาและปรับปรุงต่อไป ทั้งนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการ บริษัทได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการ โดยไม่มีกรรมการที่เป็น ผู้บริหารและฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม 1 ครั้ง นอกจากนี้ คณะกรรมการ ยังกำหนดให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้าประชุมหารือกับคณะกรรมการ โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายบริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2560 คณะกรรมการก็ได้ดำเนินการประชุมกับผู้สอบบัญชีดังกล่าว 1 ครั้ง นอกจากนี้ คณะกรรมการยังกำหนดให้ผู้สอบบัญชีของบริษัทเข้า ประชุมหารือกับคณะกรรมการโดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่าย บริหารอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2560 คณะกรรมการก็ได้ดำเนินการ ประชุมกับผู้สอบบัญชีดังกล่าว 1 ครั้ง

คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (Evaluation on the Performance of the Board of Directors) การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็น รายบุคคล (Director Self-Assessment) รวมถึงการประเมินผลการปฏิบัติ งานของคณะกรรมการชุดย่อย (Sub-Committee Self-Assessment) เป็น ประจำทุกปีเพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็น ต่อผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและเพื่อช่วยในการพิจารณา ทบทวนผลงาน ปัญหาและอุปสรรคต่างๆ ในการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา ทั้งนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติ งานดังกล่าวข้างต้น สรุปผลได้ดังนี้

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ

บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งคณะเป็นประจำทุกปีเพื่อประเมินประสิทธิภาพในการดำเนินงานของ คณะกรรมการตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยมีกระบวนการ ในการประเมินผลการปฏิบัติงานสรุปได้ดังนี้

เลขานุการบริษัทจัดทำและทบทวนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานให้มี ความถูกต้องครบถ้วนและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแล กำหนด และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาประเมินผล การปฏิบัติงาน เลขานุการบริษัทดำเนินการสรุปผลการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการ รวมถึงข้อดีและข้อที่ควรปรับปรุง และนำเสนอต่อคณะกรรมการสรรหาเพื่อพิจารณาให้ข้อเสนอแนะ ก่อนนำเสนอต่อ คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและดำเนินการปรับปรุงการปฏิบัติงาน ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะแบ่ง การประเมินเป็น 6 หัวข้อได้แก่ (1) โครงสร้างและคุณสมบัติของ คณะกรรมการ (2) บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (3) การประชุมคณะกรรมการ (4) การทำหน้าที่ของกรรมการ (5) ความ สัมพันธ์ของฝ่ายจัดการ และ (6) การพัฒนาตนเองของกรรมการและการ พัฒนาผู้บริหาร และมีเกณฑ์การประเมินผลคิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็ม ในแต่ละข้อ โดยคะแนนมากกว่าร้อยละ 85 = ดีเยี่ยม คะแนนมากกว่า ร้อยละ 75 = ดีมาก คะแนนมากกว่าร้อยละ 65 = ดี คะแนนมากกว่า ร้อยละ 50 = พอใช้ และต่ำ กว่าร้อยละ 50 = ควรปรับปรุง ทั้งนี้ ผลการ ประเมินสรุปได้ว่า คณะกรรมการบริษัทปฏิบัติหน้าที่ตามหลักการกำกับ ดูแลกิจการที่ดีและหลักในการปฏิบัติ “จริยธรรมองค์กร – ดีแทค ธรรมาภิบาล” ของบริษัท โดยมีผลการปฏิบัติงานส่วนใหญ่อยู่ในระดับ ดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 97.27

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2560 บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการชุดย่อย โดยมีกระบวนการในการประเมินผลการปฏิบัติ งานเช่นเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท ทั้งคณะ ตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น ทั้งนี้ แบบประเมินผลการปฏิบัติงาน ของคณะกรรมการชุดย่อยแบ่งการประเมินเป็น 3 หัวข้อ ได้แก่ (1) องค์ประกอบของคณะกรรมการ (2) หน้าที่ความรับผิดชอบของ คณะกรรมการและ (3) ภาพรวมการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ ซึ่ง ผลการประเมินพบว่าผลการปฏิบัติงานส่วนใหญ่อยู่ในระดับดีเยี่ยม โดยมีคะแนนเฉลี่ยร้อยละ 85 ขึ้นไปทั้งหมดทุกคณะ

การประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคล

บริษัทได้จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลเป็นประจำทุกปีเช่นกัน โดยมีกระบวนการในการประเมินผลการปฏิบัติงานเช่นเดียวกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะตามที่ได้กล่าวไว้ข้างต้น ทั้งนี้ แบบประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลแบ่งการประเมินเป็น 5 หัวข้อ ได้แก่ (1) การเข้ารับตำแหน่งกรรมการ (2) จริยธรรมของการเป็นกรรมการ (3) ความรับผิดชอบของกรรมการ (4) การประชุมคณะกรรมการ และ (5) ภาพรวมการปฏิบัติงานของกรรมการ ซึ่งผลการประเมินพบว่าคะแนนเฉลี่ยอยู่ที่ร้อยละ 94.04 จึงสามารถสรุปผลการประเมินได้ว่ากรรมการของบริษัทมีคุณสมบัติและได้ปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างดีเยี่ยมและเหมาะสมตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ ความรับผิดชอบของกรรมการ (4) การประชุมคณะกรรมการ และ (5) ภาพรวมการปฏิบัติงานของกรรมการ ซึ่งผลการประเมินพบว่าคะแนน เฉลี่ยอยู่ที่ร้อยละ 94.49 จึงสามารถสรุปผลการประเมินได้ว่ากรรมการ ของบริษัทมีคุณสมบัติและได้ปฏิบัติภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ อย่างดีเยี่ยมและเหมาะสมตามแนวทางการปฏิบัติที่ดีของกรรมการ

(3) การประชุมคณะกรรมการบริษัท

การประชุมคณะกรรมการบริษัทจัดขึ้นอย่างน้อยทุกไตรมาส โดยบริษัท จะแจ้งกำหนดการประชุมคณะกรรมการบริษัทให้กรรมการทราบล่วง หน้าทุกปี เพื่อให้กรรมการสามารถจัดเวลาและเข้าร่วมประชุมได้อย่าง พร้อมเพรียงกัน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทมีการกำหนดวาระ การประชุมที่ชัดเจน โดยบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสาร ประกอบการประชุมให้แก่กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้ กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมการประชุม การประชุมแต่ละครั้งใช้เวลาไม่ต่ำ กว่า 3 ชั่วโมง โดยมีผู้บริหารระดับสูง เข้าร่วมการประชุมเพื่อชี้แจงรายละเอียดและตอบข้อซักถามของ คณะกรรมการบริษัท ทั้งนี้ ประธานกรรมการเปิดโอกาสให้กรรมการ ทุกท่านได้แสดงความคิดเห็นอย่างเปิดเผยก่อนการลงคะแนน และสรุป มติของที่ประชุมในแต่ละวาระการประชุม กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่ว่า โดยทางตรงหรือทางอ้อมไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนและจะต้องออก จากการประชุมในระหว่างการพิจารณาวาระนั้นๆ

บริษัทจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร โดยจัดเก็บ ต้นฉบับร่วมกับหนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุม และจัดเก็บสำเนาในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อความสะดวกสำหรับ กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องในการตรวจสอบ

เนื่องจากบริษัทมีกรรมการบางท่านซึ่งไม่มีถิ่นพำนักในประเทศไทย เพื่อให้กรรมการสามารถให้ความเห็นและข้อเสนอแนะซึ่งเป็นประโยชน์ ต่อฝ่ายบริหารและกิจการของบริษัท บริษัทจึงดำเนินการให้กรรมการ เหล่านั้นสามารถเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยผ่านวิดีทัศน ์ (Video Conference) หรือโทรศัพท์ (Conference Call) ได้ โดยไม่นับเป็น องค์ประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในการประชุม

ในปี 2560 บริษัทได้จัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวม 6 ครั้ง และ มีอัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการคิดเป็นประมาณร้อยละ 93.33 โดยมีรายละเอียดการเข้าร่วมประชุมของกรรมการเป็นรายบุคคลดังนี้้

ชื่อ - นามสกุล ตำแหน่ง วันที่แต่งตั้งครั้งแรก วันที่แต่งตั้งครั้งสุดท้าย การเข้าร่วมประชุม
นายบุญชัย เบญจรงคกุล ประธานกรรมการ 29 ตุลาคม 2533 26 มีนาคม 2558 6/6
นาย เพ็ตเตอร์ บอเร่ เฟอร์เบิร์ค (1) รองประธานกรรมการ 13 กรกฎาคม 2560 13 กรกฎาคม 2560 2/3
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ กรรมการอิสระ 6 มีนาคม 2543 31 มีนาคม 2560 5/6
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม กรรมการอิสระ 17 พฤศจิกายน 2549 26 มีนาคม 2558 6/6
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ กรรมการอิสระ 5 กันยายน 2554 26 มีนาคม 2558 6/6
นางกมลวรรณ วิปุลากร กรรมการอิสระ 8 ธันวาคม 2557 26 มีนาคม 2558 6/6
นายลาร์ส โอเคะ วัลเดอมาร์ นอร์ลิ่ง กรรมการ 10 กุมภาพันธ์ 2558 30 มีนาคม 2559 6/6
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล กรรมการ 5 กันยายน 2554 30 มีนาคม 2559 5/6
นางสาวธันวดี วงศ์ธีรฤทธิ์ กรรมการ 8 กุมภาพันธ์ 2556 31 มีนาคม 2560 5/6
นายทอเร่ จอห์นเซ่น กรรมการ 19 สิงหาคม 2551 30 มีนาคม 2559 5/6
นางทูเน่ ริปเปล (2) กรรมการ 30 มีนาคม 2559 30 มีนาคม 2559 5/6
นายซเวเร่ เพ็ดเดอร์เซ็น(3) กรรมการ 8 ธันวาคม 2560 8 ธันวาคม 2560 0/0

หมายเหตุ

  • (1) นายเพ็ตเตอร์ บอเร่ เฟอร์เบิร์คเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเข้าใหม่แทนนายมอร์เทน คาร์ลเซน ซอร์บี้ ซึ่งออกจากตำแหน่ง ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2560
  • (2) นางทูเน่ ริปเปลเข้าประชุมด้วยตนเองทั้งหมด 6 ครั้ง และผ่านทางวีดีทัศน์ 1 ครั้ง
  • (3) นายซเวเร่ เพ็ดเดอร์เซ็นเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเข้าใหม่แทนนายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น ซึ่งออกจากตำแหน่งตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560

โดยมีข้อมูลการเข้าร่วมประชุมของกรรมการที่ลาออกระหว่างปี 2560 ดังนี้

ชื่อ - นามสกุล ตำแหน่ง วันที่แต่งตั้งครั้งแรก วันที่แต่งตั้งครั้งสุดท้าย การเข้าร่วมประชุม
นายมอร์เทน คาร์ลเซน ซอร์บี้ กรรมการ 28 สิงหาคม 2558 31 มีนาคม 2560 3/3
นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้า กรรมการ 8 ธันวาคม 2559 31 มีนาคม 2560 3/3
นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น รองประธานกรรมการ 13 กรกฎาคม 2560 13 กรกฎาคม 2560 3/3

หมายเหตุ

  • (1) นายมอร์เทน คาร์ลเซน ซอร์บี้ ไม่ได้เข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง แต่ประชุมโดยผ่านทางวีดีทัศน์ 3 ครั้ง

(4) คณะกรรมการชุดย่อย

ในปี 2560 คณะกรรมการชุดย่อยได้ปฏิบัติหน้าที่ ดังนี้

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน โดย คุณสมบัติของประธานคณะกรรมการตรวจสอบมีความรู้และ ประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงินอย่างมืออาชีพ และเคยดำรง ตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารฝ่ายการเงินของบริษัทชั้นนำ รวมถึงบริษัทจดทะเบียนในประเทศไทย ตลอดจนดำรงตำแหน่งเป็น ผู้บริหารฝ่ายการเงินในสถาบันการเงินหลายแห่ง ความเชี่ยวชาญดังกล่าว มีประโยชน์และช่วยสนับสนุนอุตสาหกรรมธุรกิจโทรคมนาคม

การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบจะจัดขึ้นโดยเฉลี่ยเดือนละ 1 ครั้ง โดยในปี 2560 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการตรวจสอบรวม 11 ครั้ง โดยมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /จำนวนการประชุมทั้งปี 2560
นางกมลวรรณ วิปุลากร 12/12
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 11/12
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม 11/12

ในปี 2560 คณะกรรมการตรวจสอบได้ทำหน้าที่รับผิดชอบในการ สอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัท ระบบการควบคุม ภายในและระบบการตรวจสอบภายใน การปฏิบัติตามกฎหมายที่ เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท พิจารณาคัดเลือก (รวมทั้งเสนอถอดถอน) ผู้สอบบัญชีของบริษัท และสอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมของ ผู้มีส่วนได้เสียหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เป็นต้น

พิจารณาคัดเลือก (รวมทั้งเสนอถอดถอน) ผู้สอบบัญชีของบริษัทนั้น คณะกรรมการตรวจสอบจะพิจารณาคัดเลือกผู้สอบบัญชีตามเกณฑ์การ ประเมินผลของบริษัท ซึ่งประกอบด้วยประสบการณ์ ผลการดำเนินงาน ความรู้ความเข้าใจในธุรกิจโทรคมนาคม และความเชี่ยวชาญในการสอบ บัญชีของบริษัทโทรคมนาคม รวมถึงความเป็นอิสระในการดำเนินงาน ของผู้สอบบัญชีในปีที่ผ่านมา เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยในการประชุม สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2560 นางกิ่งกาญจน์ อัศวรังสฤษฎ์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4496 นางสาวศิริรัตน์ ศรีเจริญทรัพย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 5419 นายโสภณ เพิ่มศิริวัลลภ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 3182 และนางสาวพิมพ์ใจ มานิตขจรกิจ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขทะเบียน 4521 ผู้สอบบัญชีจากบริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด ได้รับการแต่งตั้ง ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งนี้ นางกิ่งกาญจน์ อัศวรังสฤษฎ์ เป็นผู้รับผิดชอบ ในการตรวจสอบบัญชีของบริษัทและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 โดยนางกิ่งกาญจน์ อัศวรังสฤษฎ์ ไม่ได้เป็นผู้ตรวจสอบบัญชีและ แสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทในรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2557 และ 2558

ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการ สอบทานระบบการควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในนั้น คณะกรรมการตรวจสอบจะนัดประชุมกับผู้สอบบัญชีของบริษัทตาม ลำพังโดยไม่มีผู้บริหารของบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง นอกจากนี้ ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นว่าจำเป็น และเห็นสมควร คณะกรรมการตรวจสอบอาจขอคำชี้แจงและความเห็น จากหน่วยงานตรวจสอบภายใน (Internal Audit Department) และ ผู้สอบบัญชีของบริษัทเกี่ยวกับรายละเอียดด้านการเงินและบัญชีเพื่อ ให้การทำหน้าที่เป็นไปอย่างสมบูรณ์ยิ่งขึ้น

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดย มีกรรมการอิสระเกินกว่ากึ่งหนึ่งคือจำนวน 3 ท่าน และกรรมการที่ ไม่ใช่ผู้บริหาร 2 ท่าน โดยประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน เป็นกรรมการอิสระ การประชุมคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะ จัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2560 บริษัทได้จัดประชุม คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนรวม 2 ครั้ง โดยกรรมการกำหนด ค่าตอบแทนได้มีการประชุม รายละเอียด ดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /จำนวนการประชุมทั้งปี 2560
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 2/2
นางกมลวรรณ วิปุลากร 2/2
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล 2/2
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ (4) 1/2
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม (1) 1/2
นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสกา (2) 1/2
นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น (3) 0/0

หมายเหตุ เนื่องจากมีการสับเปลี่ยนตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2560

  • (1) นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม ได้ออกจากประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 และนายจุลจิตต์ บุณยเกตุ เข้า ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน แทน
  • (2) นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้าได้ออกจากการเป็นกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2560
  • (3) นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการเข้าใหม่ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการ สรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการแทนนายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้า ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อ 13 กรกฎาคม 2560 และได้ออก จากกรรมการ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560
  • (4) นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ เข้าดำรงตำแหน่งคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท เช่น คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา ตามมติ คณะกรรมการ บริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2560

ในปี 2560 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้ทำหน้าที่รับผิดชอบใน การพิจารณาให้คำแนะนำเกี่ยวกับค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการ และกรรมการอื่นๆ สอบทานและเสนอค่าตอบแทนและโบนัสของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร สัญญาจ้างประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และให้ การสนับสนุนให้บริษัทมีแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนที่สอดคล้อง กับนโยบายของบริษัทและแผนพัฒนาบุคลากรของบริษัท เป็นต้น

อนึ่ง ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมี มติอนุมัติค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุด ย่อยสำหรับปี 2560 ในรูปแบบรายเดือน และเห็นควรให้งดจ่าย ค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบเบี้ยประชุม โดยคงเหลือการจ่ายใน รูปแบบค่าตอบแทนรายเดือนอย่างเดียว เป็นจำนวนไม่เกิน 13,802,400 บาท เพิ่มขึ้นจากปี 2559 ซึ่งกำหนดไว้เป็นจำนวนไม่เกิน 11,500,000 บาท โดยบริษัทไม่มีค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบอื่นใดอีก มี รายละเอียดดังนี้

  โครงสร้างค่าตอบแทนกรรมการ (บาท)
ประธานกรรมการ 320,000
กรรมการอิสระ 110,000
กรรมการ (ผู้แทนจาก กสท) 19,200
ประธานกรรมการตรวจสอบ 67,000
กรรมการตรวจสอบ 50,000
ประธานกรรมการกำหนดค่าตอบแทน /
ประธานกรรมการสรรหา /
ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ
34,000
กรรมการกำหนดค่าตอบแทน /
กรรมการสรรหา /
กรรมการกำกับดูแลกิจการ
17,000

ในการพิจารณาค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาจากผลการดำเนินงานของประธานเจ้าหน้าที่ บริหารในปีที่ผ่านมา โดยประเมินตามดัชนีชี้วัด (Key Performance Indicators) ที่กำหนดไว้ ซึ่งในแต่ละหมวดจะมีการให้น้ำ หนักที่แตกต่างกัน

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 2 ท่าน โดยประธานคณะกรรมการ สรรหาเป็นกรรมการอิสระ การประชุมคณะกรรมการสรรหาจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2560 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการสรรหา รวม 5 ครั้ง และมีกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /จำนวนการประชุมทั้งปี 2560
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม 5/5
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 5/5
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล 4/5
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ (1) 3/3
นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสกา (2) 2/3
นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น (3) 2/2

หมายเหตุ เนื่องจากมีการสับเปลี่ยนตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2560

  • (1) นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหา ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560
  • (2) นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้าได้ออกจากการเป็นกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2560
  • (3) นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการแทนนายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้า ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อ 13 กรกฎาคม 2560 และได้ออกจากกรรมการ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560

ในปี 2560 คณะกรรมการสรรหาได้ทำหน้าที่รับผิดชอบในการพิจารณา สรรหาบุคคลเพื่อเสนอชื่อให้แต่งตั้งเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับ สูงของบริษัทและบริษัทย่อย นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหายังทำ หน้าที่พิจารณาและให้ข้อเสนอแนะผลการประเมินการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการและรับทราบการปรับโครงสร้างองค์กรและแผนสืบทอด ตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงของบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดยมี กรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 1 ท่าน โดยประธาน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ การประชุม คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยใน ปี 2560 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการรวม 5 ครั้ง โดยมีกรรมการกำกับดูแลกิจการเข้าร่วมประชุม ดังนี้

รายชื่อ จำนวนครั้งที่เข้าประชุม /จำนวนการประชุมทั้งปี 2560
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ 5/5
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม (1) 3/3
นางกมลวรรณ วิปุลากร 5/5
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล 5/5
นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสกา (2) 1/3
นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น (3) 2/2
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ 1/2

หมายเหตุ เนื่องจากมีการสับเปลี่ยนตำแหน่งของคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560 เมื่อวันที่ 20 เมษายน 2560

  • (1) นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮมได้เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการกำกับดูแลกิจการ และนายจุลจิตต์ บุณยเกตุได้ออกจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตามมติ คณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2560
  • (2) นายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้าได้ออกจากการเป็นกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2560
  • (3) นายมอร์เทน โลเคน เอ็ดวาร์ดเซ่น เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัท ได้แก่ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการแทนนายคริสโตเฟอร์ อดัม ลาสก้า ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 เมื่อ 13 กรกฎาคม 2560 และได้ออกจากกรรมการ ตามมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2560 เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560

ในปี 2560 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการได้ทำหน้าที่พัฒนาและ ส่งเสริมการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้เป็นไปตาม มาตรฐานสากลและเป็นที่ยอมรับของผู้ถือหุ้น นักลงทุน หน่วยงานกำกับ ดูแล และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ

(5) การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่ บริษัทจะจัดเตรียมข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับ การดำเนินธุรกิจและนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้แก่ กรรมการรวมทั้งจัดให้มีการประชุมร่วมกับผู้บริหาร เพื่อให้กรรมการที่ ได้รับการแต่งตั้งใหม่มีความคุ้นเคยกับธุรกิจและการกำกับดูแลกิจการ ของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทยังส่งเสริมให้กรรมการของบริษัทเข้าร่วมอบรมในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการซึ่งจัด โดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยและสถาบันผู้เชี่ยวชาญ อื่นๆ โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการทราบเกี่ยวกับหลักสูตรการฝึกอบรม ต่างๆ ซึ่งจะเป็นประโยชน์กับกรรมการในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะ กรรมการบริษัทได้ดียิ่งขึ้น ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการเข้ารับการฝึกอบรม ในหลักสูตรของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยแล้วจำนวน 7 ท่าน ทั้งนี้ รายละเอียดเกี่ยวกับการอบรมของกรรมการแสดงอยู่ ภายใต้หัวข้อ “ประวัติของคณะกรรมการ”

อนึ่ง บริษัทมีการประเมินผลงานและทักษะของผู้บริหารอย่างสม่ำ เสมอ โดยผลจากการประเมินจะถูกนำไปใช้ในการจัดทำแผนการพัฒนาของ ผู้บริหารแต่ละราย ทั้งนี้ ในการพัฒนาผู้บริหาร บริษัทได้จัดให้มีหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ ทั้งภายในและภายนอกบริษัท รายละเอียดเกี่ยวกับ นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคลแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ “โครงสร้าง การจัดการ – นโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล”

(6) แผนสืบทอดตำแหน่งสำหรับผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ กลุ่ม People มีหน้าที่ในการจัดให้มี แผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) สำหรับการสืบทอดตำแหน่ง ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยพิจารณาบุคคลที่มีคุณสมบัติ ความรู้ และ ความสามารถเหมาะสมต่อการบริหารจัดการกิจการของบริษัท โดยฝ่าย บริหารเป็นผู้นำเสนอแผนสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงต่อ คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและให้ข้อ เสนอแนะถึงความเหมาะสมของแผนสืบทอดตำแหน่งดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทประกอบด้วย คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการสรรหา และคณะกรรมการกำกับดูแล กิจการ โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังนี้

คณะกรรมการบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทกำหนด ไว้โดยอ้างอิงกับ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ ข้อบังคับของบริษัท

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้ง อำนาจในการพิจารณาอนุมัติ มีดังนี้

  1. ปฏิบัติและรับผิดชอบหน้าที่ของตนด้วยความระมัดระวังและ ความซื่อสัตย์สุจริต โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและ ผู้ถือหุ้น
  2. มีหน้าที่รับผิดชอบในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท กำหนด กลยุทธ์และแผนการดำเนินธุรกิจระยะยาว จัดระบบโครงสร้าง องค์กรที่เหมาะสม และกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจในแต่ละวัน
  3. อนุมัติกำหนดทิศทาง วิสัยทัศน์ มูลค่า และความคาดหวังในการ เป็นผู้นำของบริษัท
  4. พิจารณาอนุมัติตัดสินใจในการเข้าทำธุรกรรมที่สำคัญและดำเนิน การใดๆ และในบางกรณี มอบอำนาจในการตัดสินใจให้บุคคลอื่น โดยเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องวัตถุประสงค์ของบริษัท ข้อบังคับของบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงนโยบายการกำกับ ดูแลกิจการของบริษัท
  5. ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อันเป็นที่ยอมรับทั่วไป เกี่ยวกับการกำกับดูแลและการควบคุมกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
  6. อนุมัติให้ความเห็นชอบและควบคุมดูแลเป้าหมาย กลยุทธ์และ แผนการดำเนินงาน รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในเป้าหมาย และกลยุทธ์และแผนการดำเนินงานดังกล่าว
  7. จัดให้มีรายงานการประกอบกิจการและการเงินของบริษัทซึ่ง ถูกต้องและครบถ้วนให้แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนโดยทั่วไป
  8. ติดตามตรวจสอบการควบคุมภายในเกี่ยวกับการจัดทำรายงานทางการเงิน (Internal Control over Financial Reporting) อย่าง เพียงพอเพื่อให้การกำกับดูแลเป็นไปตามวัตถุประสงค์ ข้อกำหนด ทางกฎหมาย และนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  9. ประเมินและหารือเกี่ยวกับโครงสร้างทุนที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด (Optimal Capital Structure) นโยบายการจ่ายเงินปันผล กลยุทธ์ในการจัดหาเงินทุน และการจัดสัดส่วนเงินทุนที่เหมาะสม (Optimal Funding Composition) เป็นประจำ
  10. พิจารณาและอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
  11. มีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจทานร่างงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน ประจำปี ซึ่งจัดทำโดยคณะผู้บริหาร โดยตรวจทานให้มั่นใจว่า งบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนประจำปีจัดทำขึ้นอย่างถูกต้องและ ครบถ้วนและสะท้อนสถานะทางการเงินของบริษัทและผล ประกอบการ ทั้งนี้เพื่อประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป
  12. จัดทำรายงานประจำปีร่วมกับคณะผู้บริหาร
  13. พิจารณา อนุมัติ และกำหนดโครงสร้างการดำเนินกิจการโดยรวม ของบริษัทและบริษัทย่อยหลัก
  14. วางแผนเชิงรุกเพื่อบริหารความเสี่ยงและจัดการกับความเสี่ยงทาง ธุรกิจที่สำคัญของบริษัท โดยจะต้องพิจารณาความเสี่ยงด้านกลยุทธ์การดำเนินกิจการ (ทางการเงินและอื่นๆ) และทางกฎหมาย เป็นสำคัญ
  15. ดำเนินการให้ธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของคณะผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น รวมถึง บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น ทำขึ้นเช่นเดียวกับการทำธุรกรรมปกติกับบุคคลภายนอก(Arm’s Length Basis) ภายใต้ เงื่อนไขทางการค้าปกติ และไม่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของ บริษัทและผู้ถือหุ้นรายย่อย
  16. จัดให้บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม และ จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อติดตามตรวจสอบการ ควบคุมภายในของบริษัท และรายงานความล้มเหลวหรือจุดอ่อน ในการควบคุมต่างๆ ที่สำคัญ รวมถึงเสนอแนะวิธีการแก้ไข
  17. จัดเตรียมวาระและความเห็นที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  18. สรรหาผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการที่มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เหมาะสมเพื่อเพิ่มศักยภาพของคณะกรรมการ บริษัทและบริษัทย่อยหลัก
  19. พิจารณาและเสนอค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้ ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ
  20. มีอำนาจแต่งตั้งและถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท ติดตามตรวจสอบและจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นรายปี
  21. ติดตามตรวจสอบให้มีการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านความ ปลอดภัยและการป้องกัน บุคลากร ข้อมูล และสินทรัพย์อื่นๆ ที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  22. ดำเนินการให้บริษัทมีขั้นตอนกระบวนการที่เพียงพอสำหรับการ ป้องกันมิให้บริษัทเกี่ยวพันกับการทุจริตคอร์รัปชั่น
  23. จัดให้มีการประเมินผลงาน หน้าที่ และความสามารถในการปฏิบัติ หน้าที่ของตน

เรื่องสำคัญที่สงวนไว้เป็นอำนาจของคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณา อนุมัติ มีดังนี้

  1. กลยุทธ์ แผนธุรกิจ ตัวชี้วัดผลการดำเนินงาน
  2. ค่าใช้จ่ายฝ่ายทุนและค่าใช้จ่ายที่เกินกว่าวงเงินที่กำหนด
  3. การลงทุนในธุรกิจใหม่และการขายเงินลงทุน
  4. โครงสร้างองค์กรและการแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ ผู้บริหารระดับสูง
  5. แผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหารระดับสูง
  6. ค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง
  7. การแต่งตั้งกรรมการ ผู้บริหารระดับสูง และประธานเจ้าหน้าที่ บริหารฝ่ายการเงินของบริษัทย่อย
  8. การตกลงเข้าทำสัญญาที่สำคัญ และ กิจการที่มีนัยสำคัญ
  9. การฟ้องร้องและดำเนินคดีที่สำคัญ
  10. นโยบายที่สำคัญ
  11. การเข้าผูกพันเงื่อนไขการกู้ยืมเงินและวงเงินสินเชื่อจากธนาคาร และสถาบันการเงิน
  12. นโยบายการจ่ายเงินปันผล การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และการ เสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผลต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระ 3 ท่าน ดังนี้

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง
นางกมลวรรณ วิปุลากร ประธานกรรมการตรวจสอบ
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ กรรมการตรวจสอบ
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม กรรมการตรวจสอบ

กรรมการตรวจสอบมีคุณสมบัติเช่นเดียวกับ “กรรมการอิสระ” และไม่เป็น กรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการ ดำเนินงานของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่เป็นกรรมการของบริษัท จดทะเบียนซึ่งเป็นบริษัทใหญ่ บริษัทย่อย หรือบริษัทร่วมของบริษัท ทั้งนี้ นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ และนางกมลวรรณ วิปุลากร เป็นผู้มีความรู้ และประสบการณ์ด้านการบัญชีเพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทาน ความน่าเชื่อถือของงบการเงินของบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบมีดังนี้

  1. สอบทานกระบวนการรายงานทางการเงินของบริษัทเพื่อให้มีการ รายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
  2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายในและระบบการ ตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล ซึ่งครอบคลุมถึง การควบคุมภายในทางด้านการบัญชี การเงิน การดำเนินงาน และ การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ รวมถึงนโยบายการบริหาร ความเสี่ยงและระบบการควบคุมต่างๆ ที่กำหนดขึ้นโดยผู้บริหาร ของบริษัท โดยมีการสอบทานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยผู้ ตรวจสอบภายในและ/หรือผู้สอบบัญชีอิสระ
  3. สอบทานความมีประสิทธิผลของหน่วยงานตรวจสอบภายใน โดย พิจารณาถึงความเพียงพอของหน่วยงานตรวจสอบภายในอย่าง น้อยปีละ 1 ครั้ง โดยให้มีทรัพยากรด้านต่างๆ อย่างเพียงพอ และหน่วยงานอยู่ในตำแหน่งที่เหมาะสมในองค์กร
  4. พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอด จนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่ รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
  5. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนด ก.ล.ต. และของตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทยรวมถึงกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ ของบริษัท
  6. พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อ ทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท เสนอค่าตอบแทนและเงื่อนไข การทำงานของบุคคลดังกล่าว (หมายความรวมถึงการเสนอ ถอดถอนผู้ที่ขาดคุณสมบัติในการทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชี) รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม ประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
  7. สอบทานความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีของบริษัทเป็นรายปี
  8. สอบทานขอบเขต ผลงาน ความคุ้มค่า ความเป็นอิสระและ ความเที่ยงธรรมของผู้สอบบัญชีของบริษัท การกำกับดูแลกิจการ 081 รายงานประจำปี 2560 บริษัท โทเทิ่ล แอ็คเซ็ส คอมมูนิเคชั่น จำกัด (มหาชน)
  9. สอบทานการจัดการให้มีช่องทางสำหรับพนักงานที่สามารถ แจ้งเบาะแสเกี่ยวกับความผิดปรกติในเรื่องรายงานทางการเงิน หรือเรื่องอื่นๆ โดยการแจ้งดังกล่าวจะถูกเก็บเป็นความลับ รวมถึง การจัดให้มีการสืบสวนและติดตามผลในเรื่องที่รับแจ้งอย่าง เหมาะสม
  10. สอบทานรายการที่เกี่ยวโยงกัน ธุรกรรมกับผู้มีส่วนได้เสีย หรือ รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตาม กฎหมายและข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
  11. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ใน รายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดย ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และอย่างน้อยต้องประกอบด้วย ข้อมูลดังต่อไปนี้
    - ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ ของรายงานทางการเงินของบริษัท
    - ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายใน ของบริษัท
    - ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับ ธุรกิจของบริษัท
    - ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
    - ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผล ประโยชน์
    - จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วม ประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
    - ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้ รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
    - รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการบริษัท
  12. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความ เห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ ประธานคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นางกมลวรรณ วิปุลากร กรรมการกำหนดค่าตอบแทน
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล กรรมการกำหนดค่าตอบแทน

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

  1. สอบทานและเสนอค่าตอบแทนของประธานกรรมการและกรรมการ อื่นๆ
  2. สอบทานและอนุมัติค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  3. สอบทานความเหมาะสมของนโยบายกำหนดค่าตอบแทน
  4. สอบทานเพื่อให้มั่นใจว่าการเปิดเผยค่าตอบแทนทุกประเภทเป็น ไปตามข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
  5. รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับค่าตอบแทนของประธาน เจ้าหน้าที่บริหาร (รวมถึงค่าจ้าง เงินจูงใจ ค่าตอบแทนในรูปหุ้น และสิทธิในการได้รับเงินเกษียณอายุหรือเงินชดเชย) ทั้งนี้ ตาม นโยบายกำหนดค่าตอบแทน และพิจารณาว่าองค์ประกอบของ ค่าตอบแทนใดต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นหรือไม่
  6. สอบทานสิทธิตามสัญญาที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะได้รับจาก การยกเลิกสัญญาจ้าง และเงินที่จ่ายหรือเสนอว่าจะจ่าย เพื่อ พิจารณาว่าสมเหตุสมผลกับสถานการณ์หรือไม่
  7. เสนอรายงานการประชุมของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ต่อคณะกรรมการบริษัทและรายงานการดำเนินงานของ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและข้อเสนอแนะที่เหมาะสม ต่อคณะกรรมการบริษัท
  8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนไว้ในรายงาน ประจำปีของบริษัท โดยเปิดเผยโครงสร้างและการปฏิบัติหน้าที่ของ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
  9. สอบทานเป็นประจำทุกปีและปรับปรุงกฎบัตรของคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
  10. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

คณะกรรมการสรรหา

คณะกรรมการสรรหาประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน โดยมีกรรมการอิสระ 3 ท่าน และกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหาร 2 ท่าน โดยประธานคณะกรรมการ สรรหาเป็นกรรมการอิสระ การประชุมคณะกรรมการสรรหาจะจัดขึ้นอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2560 บริษัทได้จัดประชุมคณะกรรมการสรรหา รวม 5 ครั้ง และมีกรรมการสรรหาเข้าร่วมประชุมดังนีี้้

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม ประธานคณะกรรมการสรรหา
นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ กรรมการสรรหา
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ กรรมการสรรหา
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล กรรมการสรรหา

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

  1. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับผู้มีคุณสมบัติที่จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็น กรรมการของบริษัทและบริษัทย่อย โดยเสนอต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
  2. ให้คำแนะนำเกี่ยวกับผู้มีคุณสมบัติที่จะได้รับการเลือกตั้งให้เป็น ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองประธานเจ้าหน้าที่บริหาร กลุ่มการเงินของบริษัทและบริษัทย่อย
  3. พิจารณาโครงสร้าง ขนาด และองค์ประกอบของคณะกรรมการ โดยพิจารณาจากความต้องการในปัจจุบันและการพัฒนาในอนาคต ของบริษัท และให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการเกี่ยวกับการปรับ เปลี่ยนตามที่เห็นว่าจำเป็น โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้น ทุกฝ่าย รวมถึงความเชี่ยวชาญ ความสามารถ และความหลากหลาย ที่บริษัทต้องการ
  4. ให้ความสำคัญกับการประเมินผลงานของตนเองของคณะกรรมการ และให้ข้อเสนอแนะการปรับปรุงแก้ไขตามที่เห็นว่าจำเป็น
  5. ตรวจสอบเพื่อให้แน่ใจว่าได้มีการดำเนินการตามขั้นตอนเพื่อให้ ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสเสนอชื่อผู้มีคุณสมบัติเพื่อดำรงตำแหน่ง กรรมการ
  6. ในการประเมินผู้มีคุณสมบัติเพื่อดำรงตำแหน่งคณะกรรมการ ทุกครั้งจะต้องพิจารณาว่าผู้มีคุณสมบัติดังกล่าวมีประสบการณ์ คุณสมบัติและความสามารถที่จำเป็นหรือไม่
  7. พิจารณาความจำเป็นในการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการตามวาระ
  8. ชี้แจงเหตุผลในการให้คำแนะนำของตน และแจ้งแถลงการณ์ ออกเสียงคัดค้าน (หากมี) ไว้ในคำแนะนำดังกล่าวข้างต้น
  9. ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง กับการแต่งตั้งและคุณสมบัติของคณะกรรมการ
  10. กำหนดหลักเกณฑ์ในการรับช่วงตำแหน่งคณะกรรมการ และการ แต่งตั้งผู้บริหารหลัก ตามที่ตนเห็นสมควร
  11. จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการดำเนินกิจการต่าง ๆ ของ คณะกรรมการสรรหาตามสมควร
  12. จัดให้มีการประเมินผลงาน หน้าที่ และความสามารถในการปฏิบัติ หน้าที่ของตนปีละหนึ่งครั้ง

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการประกอบด้วยกรรมการ 4 ท่าน ดังนี้

รายชื่อกรรมการ ตำแหน่ง
นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ ประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
นางกมลวรรณ วิปุลากร กรรมการกำกับดูแลกิจการ
นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม กรรมการกำกับดูแลกิจการ
นายฮากุน บรัวเซ็ท เชิร์ล กรรมการกำกับดูแลกิจการ

หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้

  1. กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามหลักการอันเป็นที่ยอมรับทั่วไป สำหรับการกำกับดูแลและการควบคุมกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ และดำรงไว้ซึ่งวัฒนธรรมองค์กรที่เอื้อต่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  2. กำหนดและดำรงไว้ซึ่งนโยบายและกระบวนการการกำกับดูแล กิจการที่เหมาะสม
  3. ดำเนินการให้มีการบังคับใช้และปฏิบัติตามนโยบายและ กระบวนการต่างๆ เกี่ยวกับกำกับดูแลกิจการที่คณะกรรมการได้ อนุมัติ เพื่อให้มีการกำกับดูแลกิจการในบริษัท และบริษัทย่อย ทั้งหมดซึ่งบริษัทมีอำนาจควบคุมไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม
  4. กำกับดูแลให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารประเมินผลการบังคับใช้ และปฏิบัติตามนโยบายและกระบวนการต่างๆ เกี่ยวกับกำกับ ดูแลกิจการและรายงานต่อคณะกรรมการอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง
  5. ตรวจสอบและรายงานต่อคณะกรรมการในเรื่องสำคัญต่างๆ ผล การตรวจสอบ และคำแนะนำเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  6. ชี้แจงเหตุผลในการให้คำแนะนำของตน และแจ้งแถลงการณ์ออก เสียงคัดค้าน (หากมี) ไว้ในคำแนะนำดังกล่าว
  7. ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง กับการกำกับดูแลกิจการที่ดี
  8. จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลอย่างเหมาะสมเกี่ยวกับการดำเนินกิจการ ต่างๆ ของตน และหลักปฏิบัติเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของ บริษัท
  9. จัดให้มีการประเมินผลงาน หน้าที่ และความสามารถในการปฏิบัติ หน้าที่ของตนปีละหนึ่งครั้ง

ฝ่ายบริหาร

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่และความ รับผิดชอบของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้แยกจากกันอย่าง ชัดเจน กล่าวโดยสรุปคือ คณะกรรมการบริษัทมีอำนาจหน้าที่กำหนด นโยบายและติดตามการปฏิบัติงานของฝ่ายบริหาร และฝ่ายบริหารมี อำนาจหน้าที่ในการนำนโยบายไปปฏิบัติและรายงานผลการปฏิบัติงาน ต่อคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายการมอบอำนาจ (Policy on Delegation of Authority) เป็นลายลักษณ์อักษร ซึ่งว่าด้วยการมอบ อำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายบริหาร โดยกำหนดขอบเขตอำนาจ หน้าที่และอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการและฝ่ายบริหารไว้อย่างชัดเจน

ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุดของบริษัท โดยมีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบดังนี้

  1. รับผิดชอบในการบริหารจัดการกิจการของบริษัท โดยจะต้อง ปฏิบัติตามแนวทางและมติของคณะกรรมการบริษัท รวมถึง นโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท
  2. มีอำนาจตัดสินใจในเรื่องต่างๆ ที่ไม่ได้สงวนไว้เป็นอำนาจการ ตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมายที่ เกี่ยวข้อง คำสั่งหรือมติของคณะกรรมการบริษัท ประธานเจ้าหน้าที่ บริหารจะต้องดำเนินการตามสมควรเพื่อให้บริษัทดำเนินกิจการ และพัฒนาธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับ ของบริษัท มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการบริษัท
  3. จัดรูปแบบองค์กรของบริษัท และการจัดสรรบุคลากรให้เป็นไป ตามแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด
  4. ดำเนินการให้บริษัทปฏิบัติตามหลักเกณฑ์อันเป็นที่ยอมรับทั่วไป เกี่ยวกับการกำกับดูแลและการควบคุมกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
  5. ให้ความเห็นชอบและควบคุมดูแลงบประมาณและแผนการดำเนิน งานรวมทั้งการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในงบประมาณและแผนการดำเนิน งานดังกล่าว
  6. วางแผนการบริหารความเสี่ยงภายในองค์กรเพื่อจัดการกับ ความเสี่ยงทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับบริษัท โดยพิจารณาความเสี่ยง ทางด้านกลยุทธ์ การดำเนินกิจการ และกฎหมาย และจัดตั้ง คณะกรรมการบริหารจัดการความเสี่ยงซึ่งประกอบด้วยฝ่ายบริหาร ของบริษัท เพื่อทำหน้าที่ให้การสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
  7. เสนอแผนกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยหลัก ต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขอความเห็นชอบ และเสนอแนะแนว ทางการแก้ไขปัญหาในเรื่องอื่นๆ ที่มีนัยสำคัญในเชิงกลยุทธ์ของบริษัท
  8. ดำเนินการให้ธุรกรรมที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ของคณะผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัท และผู้ถือหุ้น รวมถึง บุคคลที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวนั้น ทำขึ้นเสมือนเป็นการทำ ธุรกรรมปกติกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) ภายใต้เงื่อนไข ทางการค้าปกติ และไม่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของบริษัท และผู้ถือหุ้นรายย่อย
  9. จัดให้บริษัทมีการควบคุมภายในที่เพียงพอและเหมาะสม ซึ่งจะ ต้องเป็นส่วนหนึ่งของแผนการปฏิบัติการและขั้นตอนการดำเนิน กิจการของบริษัท เพื่อเป็นหลักประกันตามสมควรว่า บริษัท จะสามารถบรรลุวัตถุประสงค์ที่เกี่ยวกับการใช้ทรัพยากรอย่างมี ประสิทธิภาพ การดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัท ความน่าเชื่อถือ ของการรายงานทางการเงินทั้งภายในและภายนอกองค์กร และ การปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท และ กฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง
  10. จัดตั้งหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อตรวจสอบขั้นตอนการ ดำเนินงานของบริษัทตามแผนการตรวจสอบภายในที่ได้รับการ อนุมัติรายงานความล้มเหลวหรือจุดอ่อนในการควบคุมต่างๆ ที่ สำคัญ และให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ หน่วยงานตรวจสอบ ภายในจะต้องรายงานโดยตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
  11. รับผิดชอบให้มีการสื่อสารและความร่วมมือกับพนักงานหรือ ตัวแทนพนักงานตามที่สมควร เพื่อให้เกิดธรรมเนียมปฏิบัติ เชิงร่วมมือทางธุรกิจที่เชื่อถือได้ โดยคำนึงถึงประสบการณ์และ มุมมองความเข้าใจของพนักงานเป็นสำคัญ
  12. มีอำนาจที่จะร้องขอให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นและเป็นตัวแทนของ บริษัท (หรือแต่งตั้งตัวแทน) ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย หลัก รวมถึงการออกเสียงลงคะแนนตามที่ได้รับมอบหมายจาก คณะกรรมการบริษัท และติดตามผลการพัฒนาธุรกิจ สถานะ และผลกำไรของบริษัทย่อยหลัก
  13. ติดตามตรวจสอบว่าการบริหารจัดการความเสี่ยงด้านความ ปลอดภัยและการป้องกันบุคลากร ข้อมูล และสินทรัพย์อื่นๆ มี ความเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ
  14. จัดให้มีการจัดการ รวมถึงมาตรการบังคับที่เพียงพอต่อการที่ พนักงานไม่ปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการของบริษัท (หากมี) และรายงานการไม่ปฏิบัติที่สำคัญต่อคณะกรรมการบริษัท
  15. นำขั้นตอนกระบวนการที่เหมาะสมมาใช้เพื่อป้องกันมิให้บริษัท เกี่ยวพันกับการทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งนี้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะต้องทำการตรวจสอบความเสี่ยงของกระบวนการดังกล่าวเป็น รายปีและต้องดำเนินการให้มีการแก้ไขปรับปรุงข้อบกพร่องใดๆ ที่ตรวจพบ โดยรายงานผลการตรวจสอบดังกล่าวต่อคณะกรรมการ บริษัท

เลขานุการบริษัท

หน้าที่และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัทกำหนดไว้โดยอ้างอิง กับ พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 ของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเลขานุการบริษัทมีหน้าที่และ ความรับผิดชอบดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติ หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และการประกอบธุรกิจของบริษัท
  2. จัดเตรียมเอกสารและข้อมูลประกอบการประชุมคณะกรรมการ บริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้น
  3. ประสานงานและติดตามให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ บริษัทและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  4. จัดทำและเก็บรักษาทะเบียนกรรมการ หนังสือนัดประชุม คณะกรรมการบริษัท รายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท รายงานประจำปีของบริษัท หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น และ รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
  5. เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือ ผู้บริหาร
  6. จัดเตรียมข้อมูลและการบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท รวมทั้ง ข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่ กรรมการใหม่
  7. ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้น

กรรมการอิสระ

บริษัทได้กำหนดหลักเกณฑ์และคุณสมบัติของกรรมการอิสระ ซึ่งเป็น หลักเกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าที่ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กำหนด ดังนี้

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของ ผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย
  2. ไม่เคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแย้งทางผลประโยชน์ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าว มาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการ จดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร (รวมทั้งคู่สมรสของบุตร) ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้น รายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็น ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
  4. ไม่เคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัท ย่อยบริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน ์ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ ของตน รวมทั้งไม่เคยเป็นหรือเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่ง ไม่ใช่กรรมการอิสระ หรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทาง ธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคล ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เว้นแต่จะได้พ้นจากการ มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง
  5. ไม่เคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัท ร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และไม่ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชี ของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจ มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการ มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการแต่งตั้ง
  6. ไม่เคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็น ที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการ เกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อยบริษัท ร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ทั้งนี้ ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือ หุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้ พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนการ แต่งตั้ง
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการ ของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
  8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระ เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการอิสระแสดงอยู่ภายใต้หัวข้อ “การกำกับ ดูแลกิจการ – การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ” ข้างล่างนี้

ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการอิสระจำนวน 4 ท่าน คิดเป็น 1 ใน 3 ของ กรรมการทั้งคณะ ได้แก่ (1) นายจุลจิตต์ บุณยเกตุ (2) นายสตีเฟ่น วูดรุฟ ฟอร์ดแฮม (3) นางกมลวรรณ วิปุลากร และ (4) นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ โดยกรรมการอิสระมีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และฝ่ายบริหารของบริษัทและมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดข้างต้น ทั้งนี้ ในรอบระยะเวลาบัญชีที่ผ่านมากรรมการอิสระไม่มี ความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือให้บริการทางวิชาชีพแก่บริษัท

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูง

การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

บริษัทให้ความสำคัญกับการสรรหาและคัดเลือกกรรมการ โดยได้กำหนด คุณสมบัติของกรรมการและกรรมการอิสระของบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับ กฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งข้อ บังคับของบริษัท

การสรรหากรรมการของบริษัทจะพิจารณาจากประวัติการศึกษา ประสบการณ์การทำงาน ความรู้ ความเชี่ยวชาญ โดยเฉพาะอย่างยิ่งใน กิจการโทรคมนาคม และผลการปฏิบัติงานในฐานะกรรมการในช่วงเวลา ที่ผ่านมา รวมทั้งพิจารณาจากทักษะที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ รวม ถึงความหลากหลายอื่นๆ เช่น เพศ เพื่อช่วยส่งเสริมให้คณะกรรมการ บริษัทปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น

คณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงการสรรหากรรมการที่มีคุณสมบัติ หลากหลายและพิจารณาถึงองค์ประกอบที่สำคัญเพื่อการพิจารณาตัด สินใจและการจัดการอย่างมีประสิทธิภาพ ทั้งนี้ คณะกรรมการกำกับ ดูแลกิจการและคณะกรรมการสรรหาได้กำหนดแนวทางในการเสนอชื่อ ผู้สมัครเพื่อแต่งตั้งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทที่มีคุณสมบัติ หลากหลาย นอกจากนี้ ในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา องค์ประกอบตามที่กำหนดโดยจัดทำตารางระบุความชำนาญการ (Board Skill Matrix) เพื่อเป็นเครื่องมือที่ช่วยในการสรรหากรรมการที่มี ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ทักษะและประสบการณ์ที่หลากหลายเหมาะสม กับธุรกิจด้านโทรคมนาคม โดยแบ่งออกเป็น 10 ด้าน ตัวอย่างเช่น ภาวะความเป็นผู้นำ การวางแผนเชิงกลยุทธ์ ลุกค้าและการตลาด บัญชี การเงิน เทคโนโลยีสารสนเทศ ความรู้ที่เกี่ยวกับธุรกิจโดยตรง กฎหมาย การจัดการความเสี่ยง ด้านการจัดการองค์กรและบุคลากร เป็นต้น

คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้รับผิดชอบกระบวนการสรรหากรรมการของ บริษัท ในการนี้บริษัทได้ใช้บริษัทที่ปรึกษาภายนอก (Professional Recruitment Firm) ในการสรรหากรรมการอิสระหรือพิจารณาค่าตอบแทน กรรมการ โดยคณะกรรมการสรรหาจะพิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคล ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับการเป็นกรรมการของบริษัท สรุปผลการสรรหา ก่อนนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท หรือผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ ต่อไป (แล้วแต่กรณี)

กรรมการของบริษัทจะต้องมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการและไม่มี ลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายกำหนด และจะต้องไม่ดำรงตำแหน่ง กรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท และกรรมการที่เป็น ผู้บริหารจะต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทอื่นและบริษัท จดทะเบียนมากกว่า 2 บริษัท ไม่นับรวมบริษัทย่อย บริษัทในเครือ และ บริษัทร่วมทุนของบริษัท ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการสามารถปฏิบัติตามหน้าที่ และความรับผิดชอบของตนได้อย่างมีประสิทธิภาพกรรมการของบริษัทมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี และกรรมการซึ่งพ้น จากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งอีกได้ การ แต่งตั้งถอดถอน หรือการพ้นจากตำแหน่งของคณะกรรมการบริษัทเป็น ไปตามข้อบังคับของบริษัท ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 5 ท่าน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
  2. ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเลือกตั้งกรรมการตามหลักเกณฑ์ดังต่อไปนี้
    - ผู้ถือหุ้นหนึ่งคนมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้นที่ตนถืออยู่
    - ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดเลือกตั้ง บุคคลเพียงคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้แต่จะ แบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดเพียงใดไม่ได้
    - ผู้ที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดเรียงตามลำดับจะได้รับการแต่งตั้ง เป็นกรรมการ ในกรณีที่ได้รับคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่า จำนวนกรรมการที่พึงเลือกในครั้งนั้น ให้ประธานที่ประชุม เป็นผู้ชี้ขาด
  3. ในกรณีที่กรรมการท่านใดประสงค์จะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่น ใบลาออกต่อบริษัท การลาออกจะมีผลนับแต่วันที่บริษัทได้รับ ใบลาออก
  4. ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติให้กรรมการออกจากตำแหน่งก่อนวาระ ได้โดยต้องมีคะแนนเสียงสนับสนุนไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของ จำนวนผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นรวมกัน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
  5. ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งใน สามของกรรมการทั้งหมดของบริษัทพ้นจากตำแหน่ง โดยให้ กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งไปแล้วอาจได้รับเลือกให้เข้าดำรง ตำแหน่งอีกได้

การสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหาและ แต่งตั้งบริหารระดับสูง และนโยบายในการสืบทอดตำแหน่ง โดยมี กระบวนการสรรหาที่ชัดเจนและโปร่งใส และพิจารณาจากประวัติการ ศึกษา ประสบการณ์การทำงาน ความรู้ ความสามารถ จริยธรรม และ ความเป็นผู้นำ โดยคณะกรรมการบริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการ สรรหาเป็นผู้พิจารณาและให้คำแนะนำเกี่ยวกับผู้มีคุณสมบัติที่จะได้รับ การเสนอชื่อและแต่งตั้งให้เป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองประธาน เจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มการเงินของบริษัท

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

บริษัทมีกลไกในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมเพื่อให้สามารถ ควบคุมดูแลการบริหารจัดการ การดำเนินงาน และรักษาผลประโยชน ของบริษัท โดยบริษัทมีการแต่งตั้งผู้แทนของบริษัทเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทเหล่านั้น ทั้งนี้ คณะกรรมการ บริษัทได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาเป็นผู้พิจารณาและให้ คำแนะนำเกี่ยวกับผู้มีคุณสมบัติที่จะได้รับการเสนอชื่อและแต่งตั้งให้ เป็นกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และรองประธานเจ้าหน้าที่ บริหารกลุ่มการเงินของบริษัทย่อยทั้งหมด

นอกจากนี้ บริษัทได้ดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าอำนาจ หน้าที่ และความ รับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อย หลักเกณฑ์เรื่อง การทำรายการระหว่างกัน และการทำรายการสำคัญอื่นๆ เป็นไปใน แนวทางเดียวกันกับหลักเกณฑ์ของบริษัท เพื่อให้การกำกับดูแลเป็นไป ในทิศทางเดียวกัน ทั้งนี้ บริษัทได้จัดให้มีการรายงานฐานะการเงินและ ผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยหลักต่อคณะกรรมการของบริษัทเป็น รายไตรมาส

การใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทตระหนักถึงถึงความสำคัญเรื่องการป้องกันมิให้มีการใช้ข้อมูล ภายในเพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่นในทางมิชอบ ซึ่งกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทมีหน้าที่รับผิดชอบในการป้องกันมิให้ บุคคลที่ไม่ได้รับอนุญาตได้รับข้อมูลที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน และป้องกันมิให้มีการเปิดเผยข้อมูลที่มิได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อราคาหุ้นและตราสารทางการเงินอื่นๆ ของ บริษัทก่อนที่บริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบข้อมูลของ ตลาดหลักทรัพย์ หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีผลกระทบต่อราคา และมิให้กรรมการ ผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทซื้อขายหุ้นหรือ ตราสารทางการเงินของบริษัทก่อนที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อ สาธารณชน หรือในขณะที่ข้อมูลดังกล่าวยังมีผลกระทบต่อราคา การฝ่าฝืนหลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการเกี่ยวกับข้อมูลของ บริษัทจะถูกสอบสวน ลงโทษ และ/หรือให้ออกจากงานตามหลักเกณฑ์ และวิธีการที่กำหนดในกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ บริษัทได้ชี้แจงและแจ้งแนวทางเกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ สำหรับกรรมการและผู้บริหารของบริษัท โดยกำหนดห้ามมิให้กรรมการ และผู้บริหารซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลา 1 เดือนก่อนวัน ประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทในแต่ละไตรมาสจนถึงวันถัดจาก วันประกาศผลการดำเนินงานของบริษัทต่อสาธารณชน หรือซื้อขาย หลักทรัพย์เพื่อการเก็งกำไรในระยะสั้น โดยเลขานุการบริษัทจะแจ้ง ให้กรรมการ ผู้บริหารและพนักงานที่เกี่ยวข้องทราบกำหนดระยะเวลา การห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ก่อนการประกาศผลการดำเนินงานของบริษัท ทุกครั้ง นอกจากนี้ บริษัทกำหนดเป็นนโยบายให้กรรมการและผู้บริหาร ของบริษัทจะต้องแจ้งให้บริษัททราบถึงรายงานการซื้อขายหุ้น หรือ การได้มาหรือการเปลี่ยนแปลง การถือครองหลักทรัพย์ของบริษัท (รวมถึงการถือครองหลักทรัพย์ของคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุ นิติภาวะ) อย่างน้อยล่วงหน้า 1 วัน ก่อนทำการซื้อขาย และแจ้ง ภายใน 24 ชั่วโมงนับจากวันที่มีการได้มาหรือมีการเปลี่ยนแปลง ดังกล่าว โดยเลขานุการบริษัทจะเป็นผู้รวบรวมข้อมูลและรายงาน การเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทต่อคณะกรรมการ บริษัทเพื่อทราบทุกครั้ง

นอกจากนี้ บริษัทได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทรายงาน การมีส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ซึ่งเป็นส่วนได้เสีย ที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการของบริษัทหรือบริษัทย่อยภายใน 15 วันก่อนวันสิ้นปีปฏิทินของทุกๆ ปี และภายใน 15 วันนับจากวันที่ม การเปลี่ยนแปลงข้อมูลการมีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ เพื่อประโยชน์ในการ ติดตามดูแลและดำเนินการตามข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำรายการที่ เกี่ยวโยงกันซึ่งเป็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

บริษัทได้จัดให้มีการเผยแพร่หลักในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินการ เกี่ยวกับข้อมูลทางเว็บไซต์ของบริษัทที่ www.dtac.co.th และระบบ สื่อสารภายในของบริษัท (Intranet)

ค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2560 เมื่อวันที่31มีนาคม 2560 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี สำหรับปี 2560 เป็นจำนวนไม่เกิน 5,295,000 บาท (ไม่รวมภาษี มูลค่าเพิ่ม) ซึ่งประกอบด้วยค่าบริการสำหรับการตรวจสอบงบการเงิน ประจำปี และการสอบทานงบการเงินรายไตรมาส โดยค่าตอบแทน ดังกล่าวเพิ่มขึ้นร้อยละ 1.92 จากปี 2559 ทั้งนี้ ในปี 2560 ค่าใช้จ่าย หรือค่าบริการอื่น (Non-audit Fee) ซึ่งไม่เกี่ยวข้องกับงานตรวจสอบ บัญชีและได้บันทึกเป็นค่าใช้จ่ายให้แก่ผู้สอบบัญชี จำนวน 1,226,248 บาท

การปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในเรื่องอื่นๆ

  1. บริษัทมีนโยบายและกระบวนการสรรหาผู้มีความรู้ความสามารถ เพื่อมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยผู้ถือหุ้นมีสิทธิในการเสนอชื่อ บุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น สามัญประจำปีได้ ทั้งนี้ ตามข้อบังคับและระเบียบของบริษัท ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งผู้จะได้รับการแต่งตั้งเป็นประธานคณะกรรมการ และกรรมการบริษัทจะเป็นบุคคลที่มีประสบการณ์ความรู้ความ สามารถในธุรกิจโทรคมนาคมหรือธุรกิจที่เกี่ยวข้องที่เป็นประโยชน์ ต่อธุรกิจของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทมีกระบวนการสรรหา กรรมการอิสระเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการอิสระจะทำหน้าที่ได้ อย่างดีเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น ในการนี้ ธุรกิจโทรคมนาคมเป็นธุรกิจที่มีประวัติยาวนานและมีความ ซับซ้อนสูง มีความจำเป็นที่กรรมการแต่ละท่านต้องมีความ เข้าใจเรื่องเฉพาะด้านต่างๆ ไม่ว่าจะเป็นเชิงพาณิชย์ เช่น ธุรกรรมการค้าต่างๆ หรือเรื่องเชิงเทคนิคที่มีความซับซ้อน เช่น ข้อมูลย่านคลื่นความถี่ โครงข่ายโทรคมนาคม สายไฟเบอร์ ออปติก เครื่องและอุปกรณ์ส่งสัญญาณ โทรศัพท์เคลื่อนที่ การ ดำเนินธุรกิจออนไลน์ หรืออินเทอร์เนตและ เทคโนโลยีต่างๆ หรือกฎเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ ฯลฯ เรื่อง ดังกล่าวนี้เป็นเรื่องที่มีประวัติยาวนานและมีเนื้อหาที่ซับซ้อน ทำให้กิจการโทรคมนาคมเป็นกิจการยากแก่การทำความเข้าใจ แต่การทำความเข้าใจในเรื่องดังกล่าวมีความจำเป็นอย่างยิ่งยวด เพื่อการวิเคราะห์และวางแผนงานของบริษัท ดังนั้น การดำรง ตำแหน่งกรรมการที่นานขึ้นก็จะเป็นปัจจัยสำคัญส่งเสริมให้ กรรมการสามารถมีความเข้าใจอย่างลึกซึ่งและให้คำแนะนำหรือ ทิศทางที่เป็นประโยชน์แก่บริษัทได้โดยที่ผ่านมา คณะกรรมการ ของบริษัทได้ทำหน้าที่ในด้านนี้ได้เป็นอย่างดี บริษัทมีการวางแผน การประชุมคณะกรรมการเป็นการล่วงหน้าทั้งปีเป็นจำนวนอย่าง น้อย 5 ครั้งต่อปี เพื่อพิจารณาวาระหลักที่ได้กำหนดไว้ในแต่ละปี อย่างไรก็ตาม หากมีวาระสำคัญ ประธานคณะกรรมการบริษัท ก็จะเรียกประชุมสำหรับวาระสำคัญนั้น ซึ่งจะมีการแจ้งให้ทราบ ล่วงหน้าไม่น้อยไปกว่าระยะเวลาที่กฎหมายได้กำหนดไว้ โดยในปี 2560 คณะกรรมการบริษัทมีการประชุมทั้งสิ้นจำนวน 6 ครั้ง
  2. บริษัทมีนโยบายในการจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ผู้บริหารและพนักงาน ให้เหมาะสมกับความรู้ความสามารถและภาระหน้าที่ความ รับผิดชอบ โดยมีกระบวนการประเมินผลงานตามมาตรฐานที่เป็น ที่ยอมรับทั่วไป โดยบริษัทได้ทำการเปิดเผยนโยบายการจ่าย ค่าตอบแทนผู้บริหาร และบริษัทได้เน้นย้ำให้พนักงานและผู้บริหาร ถือปฏิบัติตามหลักการที่เป็นที่ยอมรับโดยทั่วไปในเรื่องนี้ด้วย เช่น พนักงานต้องไม่เปิดเผยจำนวนค่าตอบแทนของตนเองเป็น การทั่วไปและบริษัทก็จะถือว่าเรื่องดังกล่าวเป็นความลับของ พนักงานและจะเคารพในสิทธิความเป็นส่วนตัวของพนักงาน
  3. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ได้กำหนดนโยบายให้กรรมการ และผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการหรือเลขานุการบริษัท เกี่ยวกับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอย่างน้อย 1 วันล่วง หน้าก่อนทำการซื้อขาย และแจ้งผลการซื้อขายหลักทรัพย์ภายใน 1 วันนับแต่วันที่มีการซื้อขายหรือเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ โดยคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2560 ได้อนุมัตินโยบายดังกล่าว
  4. ตามข้อบังคับบริษัท ได้กำหนดให้มีการเลือกตั้งกรรมการโดยวิธี คะแนนเสียงข้างมาก ทั้งนี้บริษัทไม่ได้ใช้การลงคะแนนเสียง แบบสะสม อย่างไรก็ตามบริษัทได้กำหนดให้มีวิธีการอื่นในการ รักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยมาโดยตลอด โดยได้สนับสนุนให้ ผู้ถือหุ้นรายย่อยใช้สิทธิในการเสนอวาระการประชุมเพิ่มเติม และเสนอชื่อุบุคคลเพื่อแต่งตั้งเป็นกรรมการบริษัทในการปรุะชุม สามัญผู้ถือหุ้นตามกฎเกณฑ์ของบริษัทที่เกี่ยวข้อง ผู้สมัคร รับเลือกตั้งเป็นประธานและกรรมการจะต้องมีความรู้และ ประสบการณ์ที่เกี่ยวข้องด้านธุรกิจโทรคมนาคมหรือธุรกิจที่ เกี่ยวข้องอันเป็นประโยชน์ต่อกิจการบริษัท กระบวนการสรรหา คัดเลือกกรรมการอิสระต้องมั่นใจว่ากรรมการอิสระได้ทำหน้าที่ที่ เป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
  5. บริษัทมีนโยบายที่จะยกระดับและส่งเสริมกรอบการกำกับดูแล กิจการให้ดียิ่งขึ้น โดยบริษัทได้กำหนดให้มีหลักเกณฑ์การปฏิบัติ สำหรับคณะกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเพิ่มเติม โดยมีสาระสำคัญ อาทิ การกำหนดให้มีตารางแผนงานการประชุม ประจำปีสำหรับคณะกรรมการบริษัท (Yearly Meeting Plan) การ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัทต้องประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มี ฝ่ายบริหารเข้าร่วมประชุม อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และการกำหนด ให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณารายงานต่างๆ อาทิ การบริหาร จัดการความเสี่ยง การพัฒนาห่วงโซ่อุปทานที่ยั่งยืน อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง รวมทั้งต้องพิจารณารายงานการตรวจสอบภายในด้วย ทุกครั้งที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท