Investor Relations

  

ปัจจัยความเสี่ยง

การบริหารความเสี่ยงของบริษัทนั้นมีวัตถุประสงค์เพื่อให้บริษัทได้รับผลตอบแทนจากการดำเนินงานที่สามารถแข่งขันได้โดยอยู่ในระดับความเสี่ยงที่บริษัทยอมรับได้และเป็นไปตามวัฒนธรรมของบริษัท การบริหารความเสี่ยงช่วยสนับสนุนให้บริษัทสามารถดำเนินงานให้บรรลุวัตถุประสงค์ที่ต้องการได้ โดยการค้นหาความเสี่ยง จัดการอุปสรรคที่อาจเกิดขึ้นและบริหารโอกาสในการดำเนินงานเพื่อหลีกเลี่ยงสถานการณ์ต่างๆ ที่อาจทำให้บริษัทไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในการดำเนินงานได้

ปัจจัยความเสี่ยงซึ่งอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินงานของบริษัทและบริษัทย่อย มีดังนี้

1. ความเสี่ยงจากสัญญาร่วมการงาน การเปลี่ยนแปลง ทางกฎหมาย กฎ ระเบียบ และนโยบายของรัฐหรือหน่วยงานกำกับดูแล

1.1 ความเสี่ยงจากการที่สัญญาร่วมการงานสิ้นสุดลงก่อนครบกำหนดเวลา

บริษัทประกอบธุรกิจหลักเกี่ยวกับการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในประเทศไทยภายใต้สัญญาร่วมการงานกับบริษัท กสท โทรคมนาคม จำกัด (มหาชน) (“กสท”) โดยสัญญาร่วมการงานดังกล่าวมีระยะเวลาทั้งสิ้น 27 ปี ซึ่งจะครบกำหนดในวันที่ 15 กันยายน 2561 นอกจากนี้ ปัจจุบัน บริษัทมีข้อพิพาทจำนวนมากกับ กสท ซึ่งบริษัทไม่อาจคาดการณ์ได้ว่า กสท จะบอกเลิกสัญญาก่อนสัญญาร่วมการงานสิ้นสุดลงหรือไม่ ดังนั้น หาก กสท บอกเลิกสัญญาก่อนวันที่ครบกำหนดตามสัญญาร่วมการงานดังกล่าว ตามเงื่อนไขการเลิกสัญญาที่กำหนดไว้ในสัญญาร่วมการงานและบริษัทไม่ได้รับความคุ้มครองจากการดำเนินการดังกล่าวของ กสท เหตุดังกล่าวอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทได้

อย่างไรก็ดี บริษัท ดีแทค ไตรเน็ต จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทถือหุ้นร้อยละ 99.99 (“ ดีแทค ไตรเน็ต”) ได้รับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่สำหรับกิจการโทรคมนาคมเคลื่อนที่สากล ( International Mobile Telecommunications – IMT) ย่าน 2.1 กิกะเฮิร์ตซ์ และใบอนุญาตให้ประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สาม จาก กสทช. เมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2555 ซึ่งทำให้บริษัท ดีแทค ไตรเน็ต ยังสามารถให้บริการโทรคมนาคมได้อย่างต่อเนื่องภายหลังจากสัญญาร่วมการงานสิ้นสุดลงในปี 2561 หรือหากมีการยกเลิกสัญญาร่วมการงานก่อนครบกำหนดระยะเวลา

1.2 ความเสี่ยงเกี่ยวกับการจัดหาคลื่นความถี่

เนื่องจากคณะกรรมการกิจการโทรคมนาคม (“กทค.”) ได้หมดวาระการปฏิบัติหน้าที่ลงในวันที่ 7 ตุลาคม 2560 และปัจจุบัน กทค. ทำหน้าที่รักษาการแทนคณะกรรมการกิจการกระจายเสียง กิจการโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคมแห่งชาติ (กสทช.) ตามพ.ร.บ. องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่และกำกับการประกอบกิจการวิทยุกระจายเสียง วิทยุโทรทัศน์ และกิจการโทรคมนาคม (ฉบับที่ 2) พ.ศ. 2560 ซึ่งอยู่ระหว่างขั้นตอนการสรรหาและยังไม่มีความชัดเจนเกี่ยวกับเงื่อนไขและเวลาที่จัดให้มีการประมูลคลื่นความถี่ ดังนั้น จึงเป็นไปได้ว่าจะไม่มีการประมูลคลื่นความถี่ก่อนสัญญาสัมปทานจะสิ้นสุดลง ซึ่งในกรณีดังกล่าว ประกาศ กสทช. เรื่องมาตรการคุ้มครองผู้ใช้บริการเป็นการชั่วคราวในกรณีสิ้นสุดการอนุญาตสัมปทาน หรือสัญญาการให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ (“ประกาศคุ้มครองผู้ใช้บริการฯ”) กำหนดให้บริษัทยังคงต้องให้บริการต่อไปจนกว่าระยะเวลาคุ้มครองผู้ใช้บริการจะสิ้นสุดลง ทั้งนี้ไม่เกินหนึ่งปีหลังจากสัญญาสัมปทานสิ้นสุดลง ซึ่งในช่วงดังกล่าว บริษัทต้องนำส่งรายได้ต่อ กสทช.ในจำนวนไม่น้อยกว่าอัตราร้อยละของส่วนแบ่งรายได้ที่บริษัทเคยนำส่งต่อ กสท ภายใต้สัญญาสัมปทาน ณ วันสุดท้ายก่อนสิ้นสุดสัญญาสัมปทาน

หาก ดีแทค ไตรเน็ตไม่อาจได้รับคลื่นความถี่เพิ่มเติมในอนาคต ก็จะก่อให้เกิดผลกระทบต่อการให้บริการของ ดีแทค ไตรเน็ตได้

1.3 ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงทางกฎหมาย กฎ ระเบียบและนโยบายของรัฐ หรือหน่วยงานกำกับดูแล

1. ความไม่ชัดเจนในการกำกับดูแลและการบังคับใช้กฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับกิจการโทรคมนาคม

การประกอบกิจการโทรคมนาคมอยู่ภายใต้กฎหมายหลักสองฉบับ ได้แก่ พ.ร.บ. องค์กรจัดสรรคลื่นความถี่ และ พ.ร.บ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม

กสทช. มีอำนาจออกหลักเกณฑ์ต่างๆ เพื่อกำกับดูแลการประกอบกิจการโทรคมนาคม เช่น การจัดประมูลคลื่นความถี่ การกำหนดโครงสร้างและอัตราค่าบริการ การกำหนดหลักเกณฑ์และมาตรการต่างๆ เพื่อคุ้มครองประโยชน์ของผู้บริโภค เป็นต้น ซึ่งหลักเกณฑ์ต่างๆ ดังกล่าวอาจทำให้ความสามารถในการทำกำไรของบริษัทและบริษัทย่อยลดลง และ/หรือต้นทุนในการให้บริการของบริษัทและบริษัทย่อยสูงขึ้น แล้วแต่กรณีในทางตรงกันข้าม แม้ว่า กสทช. จะได้ประกาศใช้กฎเกณฑ์ต่างๆ เพื่อให้มีการใช้โครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมร่วมกันหรือใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมระหว่างผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคม แต่การบังคับใช้กฎเกณฑ์ดังกล่าวอาจยังไม่มีความชัดเจนในทางปฏิบัติ หรืออาจเกิดการปฏิเสธไม่ให้ใช้โครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมหรือโครงข่ายโทรคมนาคมร่วมกัน ซึ่งหากกรณีดังกล่าวเกิดขึ้นอาจส่งผลถึงความสามารถของ ดีแทค ไตรเน็ต ในการขยายโครงข่ายบนคลื่นความถี่ย่าน 2.1 กิกะเฮิรตซ์

2. ผลทางกฎหมายของสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงาน

พระราชบัญญัติว่าด้วยการให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในกิจการของรัฐ พ.ศ. 2535 (“พ.ร.บ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน”) กำหนดให้หน่วยงานราชการที่ประสงค์จะให้เอกชนเข้าร่วมงานหรือดำเนินการในโครงการของรัฐที่มีวงเงินลงทุนตั้งแต่ 1,000 ล้านบาทขึ้นไปปฏิบัติตามขั้นตอนต่างๆ ตามที่ พ.ร.บ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน กำหนด ภายหลังจากที่ พ.ร.บ. การให้เอกชนเข้าร่วมงาน มีผลใช้บังคับแล้ว บริษัทได้เข้าทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาร่วมการงานกับ กสท จำนวน 3 ครั้งโดยมีการแก้ไขระยะเวลาการดำเนินการตามสัญญาและอัตราผลประโยชน์ตอบแทนที่บริษัทจะพึงชำระให้แก่ กสท ด้วย

ต่อมาคณะกรรมการกฤษฎีกาได้ให้ความเห็น (เรื่องเสร็จที่ 292/2550)ว่าการแก้ไขสัญญาร่วมการงานทั้ง 3 ครั้ง เป็นการทำผิดขั้นตอนที่ พ.ร.บ.การให้เอกชนเข้าร่วมงานกำหนดไว้ อย่างไรก็ตาม ความเห็นของคณะกรรมการกฤษฎีกาดังกล่าวข้างต้น เป็นเพียงความเห็นทางกฎหมายที่ไม่มีผลผูกพันบริษัท

ปัจจุบัน พ.ร.บ. การให้เอกชนเข้าร่วมงานฉบับดังกล่าว ได้ถูกยกเลิกไปแล้วโดยพระราชบัญญัติการให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ พ.ศ.2556 (“พ.ร.บ. การให้เอกชนร่วมลงทุน”) ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 4เมษายน 2556 โดย พ.ร.บ. การให้เอกชนร่วมลงทุน กำหนดว่าหากปรากฏต่อสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจว่า มีโครงการใดมิได้ดำเนินการให้ถูกต้องตามพระราชบัญญัตินี้ ให้สำนักงานแจ้งหน่วยงานเจ้าของโครงการเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงและแนวทางการดำเนินการที่เหมาะสมเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการนโยบายการให้เอกชนร่วมลงทุนในกิจการของรัฐ และหากคณะกรรมการดังกล่าวเห็นสมควรยกเลิกหรือแก้ไขสัญญาร่วมลงทุน ให้เสนอขอความเห็นชอบต่อคณะรัฐมนตรี

ในกรณีที่คณะรัฐมนตรีมีมติให้เพิกถอนสัญญาแก้ไขสัญญาร่วมการงานหรือมีมติให้บริษัทต้องชำระผลประโยชน์ตอบแทนเพิ่มเติม แม้ว่าบริษัทจะได้ดำเนินการโต้แย้งมติคณะรัฐมนตรีตามกระบวนการทางกฎหมายก็ตาม เหตุดังกล่าวอาจส่งผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัทได้

3. ความไม่แน่นอนในเรื่องข้อพิพาทเกี่ยวกับการชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคม

บริษัท ทีโอที จำกัด (มหาชน) (“ทีโอที”) เป็นคู่สัญญากับบริษัทตามข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายซึ่งทำขึ้นในปี 2537 และ 2544 ซึ่งกำหนดให้บริษัทต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ในอัตราคงที่ต่อเลขหมายสำหรับลูกค้าระบบรายเดือน และอัตราร้อยละของราคาหน้าบัตรสำหรับลูกค้าระบบเติมเงิน

อย่างไรก็ดี ภายหลังจากการประกาศใช้ พ.ร.บ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม การเชื่อมต่อโครงข่ายระหว่างผู้ประกอบการต้องดำเนินการให้สอดคล้องกับ พ.ร.บ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และประกาศกทช. ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม ซึ่งกำหนดให้มีการกำหนดอัตราค่าตอบแทนหรือค่าบริการที่เป็นธรรม สะท้อนต้นทุนและไม่เลือกปฏิบัติ

ดังนั้น ในวันที่ 17 พฤศจิกายน 2549 บริษัทจึงได้แจ้งให้ทีโอทีและ กสททราบว่าบริษัทจะชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่ายตามหลักเกณฑ์และในอัตราที่กฎหมายกำหนดแทนการชำระในอัตราที่กำหนดในข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่าย ทีโอทีโต้แย้งว่าบริษัทมีหน้าที่ต้องชำระค่าตอบแทนการเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ในอัตราเดิมที่กำหนดไว้ในข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายโดยทีโอทีได้ยื่นฟ้องบริษัทเรียกร้องให้ กสท และบริษัทร่วมกันรับผิดชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) เป็นเงินจำนวนทั้งสิ้นประมาณ 245,638 ล้านบาท (คำนวณถึงวันที่ 10 กรกฎาคม 2557)ขณะนี้คดีอยู่ระหว่างการพิจารณาของศาลปกครองกลาง

จากความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท บริษัทมีความเชื่อว่าบริษัทไม่มีภาระที่จะต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge)ตามที่ทีโอทีเรียกร้อง เนื่องจากข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายดังกล่าวไม่เป็นไปตามกฎหมายในปัจจุบัน และบริษัทได้แจ้งยกเลิกข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายแล้ว

อย่างไรก็ดี หากศาลมีคำสั่งหรือคำพิพากษาถึงที่สุดให้บริษัทต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ตามที่ทีโอทีเรียกร้อง เหตุดังกล่าวก็อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน และผลการดำเนินงานของบริษัท

4. ความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงแนวปฏิบัติเกี่ยวกับวิธีการบันทึกบัญชี ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อการบันทึกบัญชีเรื่องวิธีการคิดคำนวณค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ของบริษัท

ภายหลังจากที่บริษัทได้แจ้งยกเลิกข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายกับทีโอทีเมื่อวันที่ 8 พฤศจิกายน 2550 แล้ว บริษัทได้เปลี่ยนวิธีการบันทึกบัญชีที่เกี่ยวเนื่องกับค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) โดยบริษัทได้หยุดบันทึกค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ในงบการเงินของบริษัทเนื่องจากบริษัทเห็นว่าภาระที่จะต้องชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (AccessCharge) ตามข้อตกลงเชื่อมโยงโครงข่ายได้สิ้นสุดลงแล้ว และบริษัทได้บันทึกบัญชีรายรับและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่าย(Interconnection Charge) ตามข้อเสนอการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม(RIO) ของบริษัทและของทีโอทีตามที่ได้รับความเห็นชอบจาก กทช.

อย่างไรก็ดี ในปัจจุบันยังไม่มีแนวปฏิบัติเกี่ยวกับวิธีการบันทึกบัญชีรายรับและค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นในลักษณะดังกล่าว และยังไม่มีคำพิพากษาของศาลเป็นที่สุดในเรื่องค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) ซึ่งต่อมาหากมีแนวปฏิบัติทางบัญชีในเรื่องนี้ หรือศาลมีคำพิพากษาเป็นที่สุดในเรื่องค่าเชื่อมโยงโครงข่าย (Access Charge) บริษัทอาจต้องเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีในเรื่องดังกล่าว ซึ่งการเปลี่ยนแปลงวิธีการบันทึกบัญชีอาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อกำไรและฐานะการเงินของบริษัท(โปรดพิจารณาประกอบกับความเสี่ยงในหัวข้อ“ความไม่แน่นอนในเรื่องข้อพิพาทเกี่ยวกับการชำระค่าเชื่อมโยงโครงข่ายโทรคมนาคม” ข้างต้น)

5. ความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการถือหุ้นของนักลงทุนต่างด้าว

กฎหมายต่างๆ ได้กำหนดข้อจำกัดเกี่ยวกับสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวไว้ เช่น ประมวลกฎหมายที่ดิน พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และพ.ร.บ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม นอกจากนี้สัญญาร่วมการงานยังได้กำหนดให้บริษัทดำรงคุณสมบัติตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวด้วย

การฝ่าฝืนสัดส่วนการถือหุ้นของคนต่างด้าวดังกล่าวอาจส่งผลให้มีการยกเลิกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคม หรือบอกเลิกสัญญาร่วมการงานและส่งผลให้บริษัท และ/หรือ บริษัทย่อยไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้

บริษัทเชื่อว่าบริษัทมิได้เป็น “คนต่างด้าว” ตามคำนิยามที่กำหนดไว้ในกฎหมายข้างต้น รวมทั้งได้ดำเนินการตามแนวปฏิบัติต่างๆ ของประเทศไทยอย่างครบถ้วนและถูกต้อง

บริษัทเห็นว่ารัฐบาลไม่มีนโยบายที่ชัดเจนในเรื่องการตีความและการใช้บังคับ พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวในเรื่องที่เกี่ยวกับการถือหุ้นของนักลงทุนต่างชาติ ทำให้บริษัทต้องเผชิญกับความเสี่ยงดังกล่าวในการประกอบกิจการของบริษัท เนื่องจาก พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว แม้ว่าจะมีการใช้บังคับมากว่า 10 ปี แต่ยังไม่มีแนวคำพิพากษาของศาลฎีกาหรือแนวปฏิบัติที่ชัดเจนของกระทรวงพาณิชย์ในเรื่องที่เกี่ยวกับการถือหุ้นแทน (Nominee) ตามมาตรา 36แห่ง พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว เพื่อให้บริษัทสามารถนำมาใช้ในการประเมินหรือคาดการณ์ผลกระทบจากการใช้บังคับ หรือการตีความบทบัญญัติดังกล่าวที่อาจมีต่อบริษัทและบริษัทย่อยได้

จากปัญหาความไม่ชัดเจนในเรื่องดังกล่าว ทำให้ เมื่อวันที่ 14 มิถุนายน 2554 ผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมรายหนึ่ง ยื่นข้อกล่าวหากับสำนักงานตำรวจแห่งชาติให้ดำเนินคดีอาญากับบริษัท (รวมทั้งกรรมการ ผู้ถือหุ้นบางรายของบริษัท และกรรมการของผู้ถือหุ้นดังกล่าว) โดยกล่าวหาว่าบริษัทฝ่าฝืน พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และวันที่ 22กันยายน 2554 ผู้ถือหุ้นรายย่อยรายหนึ่งของบริษัท (ซึ่งถือหุ้นจำนวน100 หุ้น) ได้ยื่นฟ้อง กสทช. โดยกล่าวหาว่าบริษัทฝ่าฝืนกฎหมายข้างต้นซึ่งทั้งสองกรณีดังกล่าวยังอยู่ระหว่างการพิจารณาของสำนักงานตำรวจแห่งชาติและศาลปกครองสูงสุด

บริษัทยังคงเชื่อว่าบริษัทมิได้เป็น “คนต่างด้าว” และได้ปฏิบัติตาม พ.ร.บ.การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวอย่างถูกต้องครบถ้วน อย่างไรก็ดีหากท้ายที่สุด บริษัทถูกตัดสิน (โดยคำพิพากษาของศาลฎีกาซึ่งถึงที่สุดแล้ว) ว่าไม่มีสถานะเป็นบริษัทไทยตาม พ.ร.บ. การประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และ พ.ร.บ. การประกอบกิจการโทรคมนาคม และเหตุดังกล่าวไม่ได้รับการแก้ไข อาจถือเป็นเหตุให้ กสท บอกเลิกสัญญาร่วมการงานหรือสิทธิของบริษัทในการประกอบกิจการโทรคมนาคมภายใต้สัญญาร่วมการงานถูกเพิกถอน หรือ กสทช. อาจยกเลิกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมแบบที่สามของ ดีแทค ไตรเน็ต ได้ ซึ่งจะมีผลทำให้บริษัทและดีแทค ไตรเน็ต ไม่สามารถประกอบกิจการโทรคมนาคมต่อไปได้

6. ความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว

กสทช. ได้ออกประกาศ กสทช. เรื่อง การกำหนดข้อห้ามการกระทำที่มีลักษณะเป็นการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว พ.ศ. 2555 (“ประกาศครอบงำกิจการ”) ประกาศครอบงำกิจการได้กำหนดว่า “การครอบงำกิจการ” หมายถึง การที่คนต่างด้าวมีอำนาจควบคุมหรือมีอิทธิพลในการกำหนดนโยบายการบริหารจัดการกิจการโทรคมนาคมของผู้ขอรับใบอนุญาต โดยการถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงตั้งแต่กึ่งหนึ่งของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด เป็นต้น ในเรื่องนี้ บริษัทเห็นว่า ประกาศครอบงำกิจการไม่สามารถใช้บังคับกับบริษัทที่เป็นผู้ได้รับสัมปทานอยู่ก่อนที่ประกาศครอบงำกิจการจะใช้บังคับซึ่งที่ปรึกษากฎหมายต่างมีความเห็นทางกฎหมายที่สอดคล้องกับความเห็นของบริษัทดังกล่าว ซึ่ง กสทช.อาจไม่เห็นพ้องด้วยกับแนวทางการตีความของบริษัท

สำหรับ ดีแทค ไตรเน็ต นั้น ดีแทค ไตรเน็ต ได้จัดทำหนังสือรับรองยื่นต่อ กสทช. ไปแล้วในคราวยื่นคำขอรับใบอนุญาตให้ใช้คลื่นความถี่ย่าน2.1 กิกะเฮิรตซ์

นอกจากนั้นแล้ว ตามแนวทางคำอธิบายที่ กสทช. ชี้แจงต่อประชาชนในการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะเกี่ยวกับความมุ่งหมายและวัตถุประสงค์ของประกาศครอบงำกิจการ และโดยเฉพาะอย่างยิ่งคำนิยาม “การครอบงำกิจการ” ในปี 2555 นั้น บริษัทเชื่อว่า บริษัทและ ดีแทคไตรเน็ต ไม่เข้าข่ายเป็นบริษัทที่ถูกครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าวตามแนวทางคำนิยาม “การครอบงำกิจการ” ของ กสทช. อย่างไรก็ดีความเสี่ยงจากความไม่ชัดเจนของการใช้บังคับกฎหมายที่เกี่ยวกับการครอบงำกิจการโดยคนต่างด้าว อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการดำเนินธุรกิจ และโอกาสทางธุรกิจของบริษัทและ ดีแทค ไตรเน็ต

7. ความเสี่ยงจากการลดอัตราค่าตอบแทนการเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม

กสทช. มีคำสั่งปรับลดอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมถึงสามครั้งเมื่อวันที่ 12 มีนาคม 2556, 23 กรกฎาคม 2557 และ 6 ธันวาคม 2559และยังคงมีนโยบายในการปรับลดอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมมาอย่างต่อเนื่อง ซึ่งการลดลงของอัตราค่าเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคมดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อรายได้จากการประกอบธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยได้

8. ความเสี่ยงอันเนื่องมาจากข้อพิพาทเนื่องจากการจัดเก็บภาษีสรรพสามิตและส่วนแบ่งรายได้

นโยบายของรัฐบาลยังไม่มีความแน่นอนเกี่ยวกับการเรียกเก็บภาษีสรรพสามิตสำหรับบริการโทรคมนาคม นอกจากนี้ ในเรื่องที่เกี่ยวกับภาษีสรรพสามิต เมื่อวันที่ 11 มกราคม 2551 กสท ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการเรียกร้องให้บริษัทชำระค่าผลประโยชน์ตอบแทนในปีสัมปทานที่ 12 ถึง 16 เพิ่มเติม พร้อมเบี้ยปรับและภาษีมูลค่าเพิ่ม รวมเป็นเงินทั้งสิ้นประมาณ 23,164 ล้านบาท เนื่องจากในช่วงปีสัมปทานดังกล่าว บริษัทได้นำค่าภาษีสรรพสามิตที่ได้ชำระให้แก่กรมสรรพสามิตไปแล้วมาหักออกจากผลประโยชน์ตอบแทนที่จะต้องนำส่งให้แก่ กสท ตามมติของคณะรัฐมนตรี และตามหนังสือของ กสท และเมื่อวันที่ 28 พฤษภาคม 2555 คณะอนุญาโตตุลาการได้มีคำชี้ขาดให้ยกคำเสนอข้อพิพาทของ กสท ดังกล่าวโดยให้เหตุผลว่าบริษัทได้ชำระหนี้ผลประโยชน์ตอบแทนให้แก่ กสท เสร็จสิ้นแล้ว และหนี้ทั้งหมดดังกล่าวได้ระงับไปแล้ว ต่อมา กสท โต้แย้งคำวินิจฉัยของคณะอนุญาโตตุลาการดังกล่าวต่อศาลปกครองกลาง ซึ่งศาลปกครองกลางพิพากษาไม่เพิกถอนคำชี้ขาดของอนุญาโตตุลาการ อย่างไรก็ตาม กสท อาจยื่นอุทธรณ์คำพิพากษาศาลปกครองกลางต่อศาลปกครองสูงสุด

9. ความเสี่ยงจากการไม่สามารถเข้าถึงโครงข่ายโทรคมนาคมเพื่อการให้บริการในย่าน 2.1 กิกะเฮิรตซ์

กสทช. ได้ออกประกาศ กสทช. เรื่อง การใช้โครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมร่วมกันสำหรับโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่ พ.ศ. 2556 (“ประกาศการใช้โครงสร้างพื้นฐานร่วมกัน”) ซึ่งสาระสำคัญของประกาศดังกล่าวกำหนดให้มีการใช้โครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมร่วมกัน ซึ่งประกอบด้วยอาคารและอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้องกับการรับส่งสัญญาณและระบบสื่อสัญญาณของสถานีฐาน

กสท ได้ยื่นฟ้อง กสทช. เพื่อขอให้เพิกถอนประกาศดังกล่าวและมติของที่ประชุม กสทช. ที่เห็นชอบข้อเสนอการใช้โครงข่ายโทรคมนาคมของบริษัทตามประกาศ กทช. ว่าด้วยการใช้และเชื่อมต่อโครงข่ายโทรคมนาคม

ต่อมา กสท ได้ยื่นฟ้องดีแทค ไตรเน็ต ต่อศาลปกครองกลางเรียกร้องให้ดีแทค ไตรเน็ต รื้อถอนเครื่องและอุปกรณ์โทรคมนาคมสำหรับคลื่นความถี่ย่าน 2.1 กิกะเฮิรตซ์ ของ ดีแทค ไตรเน็ต ออกไปจากเครื่องและอุปกรณ์โทรคมนาคมตามสัญญาร่วมการงานของบริษัท และห้ามมิให้ติดตั้งหรือเชื่อมต่อเครื่องและอุปกรณ์โทรคมนาคมของดีแทคไตรเน็ต กับเครื่องและอุปกรณ์โทรคมนาคมตามสัญญาร่วมการงานของบริษัท รวมทั้งเรียกร้องให้ ดีแทค ไตรเน็ต ชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ กสท

นอกจากนั้น เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2557 กสท ได้ยื่นคำเสนอข้อพิพาทต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการ โดยอ้างว่าบริษัทปฏิบัติผิดสัญญาร่วมการงาน ข้อ 2.1 และข้อ 2.3 และ ยังเรียกร้องให้บริษัทชดใช้ค่าเสียหายอีกด้วย

หากศาลปกครองมีคำพิพากษาถึงที่สุดทำให้ไม่อาจร่วมใช้โครงข่ายโทรคมนาคมได้ จะทำให้ผู้ประกอบการที่เป็นผู้รับสัมปทาน รวมถึงบริษัทไม่อาจนำโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมหรือโครงข่ายโทรคมนาคมให้ผู้ประกอบการรายอื่นรวมถึง ดีแทคไตรเน็ต ใช้ได้ ซึ่งเหตุดังกล่าวอาจ ส่งผลกระทบต่อรายได้ของบริษัท และอาจทำให้การขยายโครงข่ายโทรคมนาคมและการให้บริการโทรคมนาคมบนคลื่นความถี่ย่าน 2.1 กิกะเฮิรตซ์ ของดีแทค ไตรเน็ต มีต้นทุนที่เพิ่มสูงขึ้น

นอกจากนี้ เมื่อสัญญาร่วมการงานสิ้นสุดลง บริษัทมีหน้าที่ต้องส่งมอบเครื่องและอุปกรณ์บางอย่างคืนแก่ กสท ซึ่งอาจทำให้บริษัท ดีแทค ไตรเน็ต ไม่สามารถเข้าถึงเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวได้ เว้นแต่บริษัทดีแทค ไตรเน็ตจะเจรจาเพื่อขอใช้เครื่องและอุปกรณ์กับ กสท หรือ ผู้ประกอบกิจการโทรคมนาคมรายอื่น หรือมิฉะนั้น ดีแทค ไตรเน็ต ก็สามารถจัดหาเครื่องและอุปกรณ์ดังกล่าวด้วยตนเอง ซึ่งอาจทำให้ต้นทุนเพิ่มสูงขึ้น

2. ความเสี่ยงที่เกิดจากการแข่งขันในการประกอบธุรกิจ

2.1 กิจการโทรคมนาคมของไทยมีการแข่งขันสูงและมีความอ่อนไหวต่อการแข่งขันด้านราคา

ธุรกิจให้บริการโทรคมนาคมผ่านโทรศัพท์เคลื่อนที่ของประเทศไทยนับเป็นธุรกิจที่มีการแข่งขันสูง และมีความอ่อนไหวต่อการแข่งขันด้านราคาเนื่องจากตลาดโทรคมนาคมมีการเติบโตอย่างมากโดยเฉพาะปริมาณการใช้ข้อมูลในปีที่ผ่านมา โดยมีการแข่งขันสูงทั้งในด้านราคาโปรโมชั่น รวมถึงกิจกรรมทางการตลาดอื่นๆ หากการแข่งขันทางด้านราคาเพิ่มความรุนแรงขึ้น และหากบริษัทและ ดีแทคไตรเน็ต ไม่สามารถตอบสนองต่อการแข่งขันดังกล่าวได้ทันท่วงทีและด้วยต้นทุนที่เหมาะสม การแข่งขันดังกล่าวอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจและโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

2.2 บริษัทอาจเผชิญกับการแข่ง ขันเพิ่มมากขึ้นจากผู้ประกอบการรายใหม่

ปัจจุบัน ผู้ที่ประสงค์จะประกอบกิจการโทรคมนาคมมีสิทธิขอรับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจาก กสทช. ได้โดยเสรีไม่ว่าจะเป็นผู้รับใบอนุญาตหรือผู้ให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่แบบโครงข่ายเสมือน การปฏิรูปกฎหมายและการเปิดเสรีกิจการสื่อสารโทรคมนาคมจึงอาจทำให้การแข่งขันในตลาดทวีความรุนแรงมากยิ่งขึ้น บริษัทไม่สามารถประเมินได้ว่าจะมีผู้ประกอบการรายใหม่จำนวนเท่าใดที่จะได้รับใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมจาก กสทช. และหาก กสทช.ออกใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมให้แก่ผู้ประกอบการรายใหม่อาจทำให้การแข่งขันในตลาดทวีความรุนแรงมากยิ่งขึ้นเนื่องจากผู้ประกอบการรายใหม่ อาจมีต้นทุนในการให้บริการที่ต่ำกว่าและอาจใช้วิธีการลดราคาอย่างรุนแรง หรืออาจใช้กลยุทธ์ช่วยอุดหนุน (SubsidyApproach) เพื่อเพิ่มส่วนแบ่งทางการตลาดของตน ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความสามารถของบริษัทและ ดีแทคไตรเน็ต ในการแข่งขันในตลาดและอาจส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจ และโอกาสทางธุรกิจของบริษัท

3. ความเสี่ยงเกี่ยวกับการดำเนินงาน

3.1 ความเสี่ยงจากการหยุดชะงักของระบบการให้บริการโครงข่ายและระบบสำคัญอื่นๆ ซึ่งส่งผลกระทบต่อการให้บริการ

บริษัทและดีแทคไตรเน็ต ตระหนักถึงความเสี่ยงต่างๆ ที่อาจเกิดขึ้นจากการหยุดชะงักของระบบการให้บริการโครงข่าย และระบบสำคัญอื่นๆซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อการให้บริการ โดยบริษัทและดีแทคไตรเน็ตมีการเตรียมความพร้อมและพัฒนาแผนเพื่อรองรับเหตฉุกเฉินและการหยุดชะงักของระบบการให้บริการโครงข่ายและระบบสำคัญอื่นๆ อย่างต่อเนื่อง

บริษัทและดีแทคไตรเน็ต ได้จัดทำระบบการบริหารจัดการโครงข่าย(Network Management System) ควบคุมและกำหนดขั้นตอนการบำรุงรักษาโครงข่ายและอุปกรณ์ เพื่อให้โครงข่ายและอุปกรณ์ทั้งหมดอยู่ในสภาพที่สามารถให้บริการด้านโทรคมนาคมแก่ลูกค้าได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริการเสียงและบริการข้อมูล และได้ปรับปรุงระบบเครือข่ายส่งสัญญาณสำรองให้ดีขึ้นโดยการเพิ่มการสื่อสัญญาณด้วยเส้นใยนำแสงและเครือข่ายระบบสื่อสัญญาณแสงหลายช่องแบบ DWDM (Dense Wavelength Division Multiplexing) ที่มีประสิทธิภาพสูง รวมถึงได้จัดทำและพัฒนาแผนรองรับการหยุดชะงักของระบบที่สำคัญอื่นๆ เช่น ระบบการจัดเก็บข้อมูล ระบบการจัดเก็บค่าบริการ และการให้บริการลูกค้า เพื่อให้สามารถดำเนินการและให้บริการลูกค้าได้อย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ บริษัทและดีแทค ไตรเน็ต ยังได้กำหนดแผนสำรองเพื่อรองรับเหตุฉุกเฉิน ซึ่งครอบคลุมถึงการลงทุนเพิ่มเติมในอุปกรณ์สำคัญและระบบป้องกันภัยต่างๆ เช่น ระบบป้องกันเพลิงไหม้ และระบบควบคุมการใช้งานโครงข่ายและอุปกรณ์แบบ RealTime โดยบริษัทและดีแทค ไตรเน็ต ได้จัดให้มีการฝึก ฝนพนักงานอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้พนักงานตระหนักถึงหน้าที่ความรับผิดชอบ ขั้นตอนการปฏิบัติต่างๆ รวมถึงมีการทดสอบแผนรองรับต่างๆ อย่างเข้มงวด

นอกจากนี้ บริษัทและดีแทค ไตรเน็ตได้ทำสัญญาประกันภัยเพื่อคุ้มครองกรณีที่เกิดเหตุทำให้โครงข่ายและอุปกรณ์ของบริษัทได้รับความเสียหาย เพื่อลดผลกระทบของปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวที่จะมีต่อบริษัทและดีแทค ไตรเน็ต

3.2 การต้องพึ่งพาบุคคลภายนอกในการบำรุงรักษาอุปกรณ์โทรคมนาคม

บริษัทต้องให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ผ่านอุปกรณ์โทรคมนาคมที่มีความสลับซับซ้อน ซึ่งรวมถึงโครงข่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่และสถานีฐาน 2G/3G/4G ทั่วประเทศ ดังนั้น ความสำเร็จของธุรกิจของบริษัทและของดีแทค ไตรเน็ต (ซึ่งอาจใช้สถานีฐานบางส่วนร่วมกันกับบริษัทในการให้บริการบนคลื่นความถี่ย่าน 2.1 กิกะเฮิรตซ์) จึงขึ้นอยู่กับการบำรุงรักษาและซ่อมแซมโครงข่ายและอุปกรณ์อย่างมีประสิทธิภาพ

ปัจจุบัน บริษัทได้ว่าจ้างบุคคลภายนอกเพื่อให้บริการบำรุงรักษาและซ่อมแซมอุปกรณ์ของสถานีฐานและระบบเครือข่ายส่งสัญญาณบางส่วนของบริษัท ผู้ให้บริการเหล่านี้ได้ผ่านกระบวนการคัดเลือกและการทบทวนการปฏิบัติ งานอย่างสม่ำเสมอเพื่อให้แน่ใจได้ว่าการให้บริการตรงตามมาตรฐานที่กำหนด หากบุคคลภายนอกไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามสัญญาได้ หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ทันท่วงทีและด้วยต้นทุนที่เหมาะสม ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อคุณภาพและความเร็วของการให้ บริการของบริษัทและดีแทค ไตรเน็ต เพื่อรักษาคุณภาพในการให้บริการบริษัทและดีแทค ไตรเน็ตอาจเปลี่ยนผู้ให้บริการถึงแม้ว่าจะทำให้ต้นทุนการดำเนินการสูงขึ้นก็ตาม

4. ความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ

บริษัทมีความเสี่ยงจากความผันผวนของอัตราแลกเปลี่ยน เนื่องจากรายได้หลักของบริษัทเป็นสกุลเงินบาท แต่บริษัทมีค่าใช้จ่ายที่ต้องชำระในรูปของสกุลเงินตราต่างประเทศจำนวนหนึ่ง ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเจ้าหนี้ การค้าที่เกิดจากการซื้อเครื่องมือและอุปกรณ์

สำหรับมาตรการในการบริหารและจัดการความเสี่ยงนั้น บริษัทมีรายได้ส่วนหนึ่งที่เป็นเงินตราต่างประเทศจากการให้บริการข้ามแดนอัตโนมัติ ซึ่งบริษัทได้นำรายได้ส่วนนี้มาบริหารจัดการให้สอดคล้องกับรายจ่ายที่เกิดขึ้น (Natural Hedge) นอกจากนี้ยังได้มีการตกลงกับคู่ค้าเพื่อซื้อ เครื่องมือและอุปกรณ์บางส่วนเป็นสกุลเงินบาท และหลังจากนั้นบริษัทจะพิจารณาใช้เครื่องมือทางการเงิน (Financial Instruments) ที่เหมาะสม กับสถานการณ์ในการบริหารและจัดการความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากอัตราแลกเปลี่ยน

5. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่อาจมีอิทธิพลต่อการดำเนินการ ตัดสินใจต่างๆ ของบริษัท

เทเลนอร์และบริษัทไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ จำกัด ต่างเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทโดยถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ 65.05 (ข้อมูล ณ วันที่ 28 กรกฎาคม 2559) ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท

อนึ่ง บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ จำกัด ได้มีการปรับโครงสร้างการถือหุ้นเมื่อเดือนกรกฎาคม 2555 โดยกลุ่มเบญจรงคกุล ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้งบริษัทได้ เข้ามาถือหุ้นในบริษัท ผ่านการถือหุ้นใน บริษัทไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ จำกัด โดยถือหุ้นทั้งสิ้นร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัท ไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ จำกัด

ดังนั้น เทเลนอร์และ บริษัทไทย เทลโค โฮลดิ้งส์ จำกัด (รวมถึงกลุ่มเบญจรงคกุล) อาจมีอิทธิพลต่อการดำเนินการตัดสินใจต่างๆ ของบริษัท เว้นแต่กรณีที่บุคคลดังกล่าวไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเนื่องจากบุคคลดังกล่าวมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษหรือมีส่วนได้เสียในเรื่องดังกล่าว